2024年3月19日，风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”)发布关于签订《终止和解除协议》及《专利和专有技术分许可协议》暨关联交易的公告。
公告显示，风神股份拟与Pirelli Tyre S.p.A，(以下简称“倍耐力”)签署《终止和解除协议》(以下简称“终止协议”)，拟与Prometeon Tyre Group S.r.l.(以下简称“PTN”，曾简称“PTG”)签订《专利和专有技术分许可协议》(以下简称“许可协议”)。其中，风神股份拟与PTN签订的许可协议期限为四年，许可费上限合计1700万欧元(约1.34亿元人民币)。
关联方交易：与倍耐力签署终止协议，与PTN签署许可协议
公告中显示，风神股份与倍耐力、PTN的实际控制人均为中国中化控股有限责任公司(以下简称“中国中化”)，本次交易构成关联交易。
倍耐力1983年成立于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。2015年，中国化工集团有限公司联合丝路基金、倍耐力集团原控股股东Camfin S.p.A.共同收购倍耐力集团100%股份并退市。目前中国化工橡胶有限公司(以下简称“中国橡胶”)通过香港SPV公司间接控制倍耐力集团65%的普通股股份并实现控股。
PTN系风神股份控股股东中国橡胶的境外控股子公司，是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售。
2016年7月15日，风神股份与倍耐力签订《专利和专有技术许可及技术协助协议》(以下简称“原协议”)，就倍耐力授予风神股份专利及专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。
风神股份2019 年第一次临时股东大会审议通过，风神股份与倍耐力对原协议中的相关条款进行修订并签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》(与原协议合称为“《许可协议》”)，将原协议中技术协助的履行方由倍耐力变更为PTN并签署《技术协助协议》。
风神股份在公告中表示，根据《许可协议》《技术协助协议》的实际履行情况，经各方友好协商，风神股份拟与倍耐力签署《终止协议》，自2024年1月1日起终止《许可协议》，《许可协议》终止之后，《技术协助协议》自动终止。
同时，由于倍耐力与PTN已签署许可协议，倍耐力向PTN授予专有技术和专利项下的特定许可，风神股份拟与PTN签署《专利和专有技术分许可协议》，由PTN向风神股份分许可倍耐力的专利和专有技术。
目前，本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经风神股份公司董事会审计委员会出具书面审核意见，本项议案尚需提交股东大会审议。
协议内容：有效期4年，许可费上限合计不超1700万欧元
公告显示，风神股份与PTN拟签订的《专利和专有技术分许可协议》约定，协议在2024年1月1日至2028年12月31日持续有效。
在协议有效期限内，PTN授予风神股份获取和使用倍耐力专利和专有技术的非独占性的、不可转让的许可，使风神股份有权：
1、改进、修改、完善、升级或开发倍耐力信息;
2、在特定区域的工厂中生产工业胎产品;
3、在特定区域进口、营销、促销、分销和/或销售前述工业胎产品。“倍耐力信息”指倍耐力拥有或控制的任何形式的技术产品和工艺信息。
同时，双方约定了三个许可费用收费标准，双方约定四年的协议期间的许可费合计不超过1700万欧元，即：
·2024-2025年度许可费用的收费标准为年度净销售额的1%或450万欧元中的较高者，许可费上限不超过700万欧元;
·2026年-2027年度许可费用的收费标准为年度净销售额的1%或330万欧元中的较高者，许可费上限不超过500万欧元;
·2028年度许可费用的收费标准为年度净销售额的1%或200万欧元中的较高者，许可费上限不超过500万欧元。
风神股份独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见，认为本次关联交易符合其公司生产经营和持续发展的需要，作价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，且不会影响风神股份独立性，其主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖，不存在损害其公司和中小股东利益的情形。
附：本次公告
(原标题：许可费上限1.34亿，风神股份拟与PTN签订专利和专有技术分许可协议)
