习近平总书记在党的二十大报告中指出，必须完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持社会主义市场经济改革方向，坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。为响应中央号召，我国检验检测认证企业正通过海外并购等方式走向海外，助力共建“一带一路” 高质量发展，推动中国标准、中国认证、中国产品和中国制造走向世界，引领国际市场。
一、研究背景
认证认可是国际贸易的通行规则，自2003年《中华人民共和国认证认可条例》颁布后，我国认证认可逐渐走向市场化、国际化，并在商品出口和流通监管中逐步推行采信第三方认证认可结果。同时，借助广泛参与国际认证认可组织活动，我国本土检验检测认证机构的国际认可度有了一定提升，极大地促进了我国出口贸易的发展。然而，与外资检验检测认证机构相比，我国本土检验检测认证机构在海外市场的信任传递效用仍存在不足，尤其面对有近百年发展历史的海外知名检验检测认证机构，我国本土机构的公信力、品牌影响力和竞争力仍有待加强，不利于中国产品走向国际市场。
为提升公信力和影响力，助力中国产品走出去，国内检验检测认证机构需借助海外并购等手段，获取海外资质、授权和品牌，实现快速发展。本文主要基于笔者所在机构的海外并购经验，分析检验检测认证行业海外并购中可能存在的主要风险，并针对风险提出相应的应对措施。
二、海外并购风险分析
2.1 政治风险
政治风险主要指由于项目所在国政治环境发生变化对项目产生的影响。例如：项目所在国发生战争、政权更迭、冲突或社会不稳定等情况，会导致项目经营环境恶化，甚至无法经营[1]。
检验检测认证行业海外并购面临的政治风险主要源于世界局部战争与冲突、霸权主义、民族问题、宗教冲突、领土争端和恐怖主义以及贸易争端等。
在面对政治风险时，需要对其进行准确识别和及时评估，通过收集和分析相关信息，了解目标国家或地区的政治稳定性、政策走向以及与我国及其他国家的政治经济关系等。
2.2 政策风险
政策风险是指由于项目所在国政府政策的调整、变动等对项目产生的影响。这种风险主要源于政策制定的不可预测性和实施的不确定性，比如：政府取消标的企业资质授权，导致无法经营;政府大幅降低资质申请门槛，造成竞争对手大量涌入，过度竞争;政府取消对某类产品的强制性认证检测要求，使该类产品认证检测需求消失;政府禁止某类产品进出口，造成该类产品进出口检验检测认证需求减少等。
对于检验检测认证行业而言，政策风险来源较多，包括政府信誉低、政策不稳定、贸易壁垒变化、进出口政策调整、标准更新、税收政策调整、产业扶持政策改变、资质授权及行业政策调整等。
面对政策风险时，并购前应充分调研标的所在国家和地区的政府信誉、政策的稳定性和连续性，并在运营中应保持对政策变化的敏感度和快速反应能力。
2.3 行业及市场风险
行业及市场风险是指由于行业周期、成长性、壁垒及市场集中度、竞争性、价格、供需等发生变化对项目产生的影响。例如：行业周期性、成长性变化可能导致该行业产品检验检测认证需求减少甚至消失;某类产品的检验检测认证市场集中度发生变化，会造成无序竞争、价格战、市场份额下降、利润降低甚至亏损。
检验检测认证行业的市场风险一方面源于市场供给及需求变化的影响，包括市场规模、集中度、竞争者、价格等的变化;另一方面，检验检测认证业务较为特殊，它既属于一个独立的行业，同时又为各个行业提供第三方服务，所以检验检测认证行业的风险主要依附于服务对象所在的行业风险，如：手机产品检测认证服务的行业风险依赖于手机产品生产制造销售行业风险;汽车产品检测认证服务的行业风险依附于汽车产品生产制造销售行业风险。
针对行业及市场风险，一方面应该做好行业及市场调查研究，主动回避步入衰退期、死亡期的产品检测业务，主动回避竞争者过多、竞争过于激烈、毛利过低的检测认证领域;另一方面，应该扩大业务布局，涵盖多行业产品检验检测认证领域，防范单行业、产品波动带来的风险;此外还应该适时关注行业及市场走向，及时对业务领域范围等进行调整。
2.4 财务风险
财务风险一方面是指由于并购标的数据造假、存在税务风险、账外负债、资产瑕疵等，造成财务数据失真，导致标的企业评估值及并购价格高于真实价值等;另一方面，财务风险是指由于外部政治经济环境及行业市场变化，致使业绩不达预期，投资收益及回收期低于预期。此外，财务风险也与尽职调查、行业及市场研究不充分，甚至并购后经营管理不善等有关，从而导致检验检测认证机构业绩不达预期，投资收益及回收期低于预期，甚至无法收回投资[2]。
针对财务风险，一方面，并购前应组织开展详细的尽职调查、政治政策及行业市场研究;另一方面，应选择优秀的管理人员负责并购后的运营管理，组织建立现代化的公司治理体系。
三、对策及建议
3.1 并购前
(1)认清国内外形势，主动回避有风险和受限制的国家、地区及行业市场领域。深入分析国际及国内政治经济形势，甄别各国家和地区可能存在的政治、战争和系统性经济风险，以及特定国家和地区的行业及市场风险。
(2)结合自身做好并购战略制定
并购前需要结合企业自身的国内资质、业务、设备、人员及资金等情况，做好自身分析，拟定出切实可行的海外并购战略，包括但不限于以下几点。
1)想成为什么样的企业?对标哪个竞争对手?与竞争对手相比缺少哪些资质和哪些业务?
2)拟通过并购获取哪些国家、哪些领域及哪些产品的授权资质?
3)拟并购标的与公司现有资质、业务、客户具有哪些协同?公司和标的可以做哪些相互赋能?
4)现有人员是否可以支撑并购及并购后的运营管理?
(3)根据并购战略，做好并购标的选择
根据并购战略，确定重点关注的国家、地区、行业及市场领域，梳理出潜在并购标的，分析并购可能性，初步接触并形成意向后确定标的。
3.2 并购中
(1)做好项目尽职调查
组织人员从技术、法律、市场、财务税务、资产、经营管理等方面对拟并购标的开展详细的尽职调查，识别技术、法律、财务税务、资产、管理等领域可能存在的各类风险，并制定好解决及防范措施。
(2)做好行业、市场调查及项目可行性研究
针对并购标的所从事的业务，开展行业及市场调研，聘请第三方机构开展审计、资产评估，论证项目可行性，确定并购价格区间，拟定交易方案，针对可能存在的各类风险进行识别、论证并做好解决及防范措施。
(3)做好商务谈判，确定交易价格及交易方案
根据《尽职调查报告》《行业市场研究报告》《法律意见书》《项目风险分析报告》《项目可行性研究》等确定并购价格区间及交易方案，组织与标的卖方开展商务谈判，确定交易价格及交易方案，必要时要求卖方对未来几年的业绩进行承诺，并设置业绩承诺不达标的相关补偿条款[3]。
(4)履行决策审批程序
根据买卖双方决策程序及法律法规等要求，履行相关审查和审批程序。
3.3 并购后
(1)注重合规经营
遵守我国及并购标的所在国各项法律法规及上级单位各项规定、要求，获取经营所需的各项资质授权，杜绝未经检测出具报告、篡改数据及报告、超资质授权范围出具报告等。
(2)建立现代化公司治理体系
结合我国及标的所在国公司法等相关要求，组织并购标的建立现代化的公司治理体系，完善内部控制制度和重大事项审批决策流程。
(3)建立市场化薪酬及激励约束机制
一方面，引入专业的技术、营销、财务及管理人员，建立市场化的薪酬及激励约束机制，择机引入超额利润分享、岗位分红、项目跟投、员工持股和股权激励等手段。
另一方面，在保留中方核心人员核心地位及中方企业核心文化的基础上，充分重视本地化团队建设，尊重本地文化及风土人情，利用本地团队与所在国家和地区经济融合发展。
(4)建立完善的动态调整机制
一方面，时刻关注所在国家政治、经济及政策走向，适时调整业务结构及业务范围，甚至在突发政治及系统性经济风险时退出所在国家和地区。
另一方面，时刻关注行业和市场动态，根据行业和市场变化，适时调整经营策略，适时退出行业和市场环境恶化的领域，并不断培育和扩展新的业务领域。
此外，还需定期适时开展投资后评估、后评价，根据评估、评价情况适时对经营策略和管理人员等进行调整，并在出现重大经营风险时及时做出关停并转等决策措施。
3.4 建立完善的责任追究制度
针对并购事前、事中和事后，区分主观原因和客观原因，建立起差异化的责任追究制度，并对并购项目中恶意干扰的人进行终身责任追究。
四、结论
检验检测认证行业海外并购是一项涉及多方面、可能受到各种风险和因素影响的复杂工作，本文仅对可能存在的主要风险进行了综合论证分析，并提出了综合性解决方案，可在一定程度上规避和降低检验检测认证行业海外并购过程中面临的各种风险。
[参考文献]
[1] 树友林，陆怡安. “一带一路” 背景下企业并购风险研究 —— 以高端装备制造业为例[J]. 会计之友，2022 (21).
[2] 杨紫. 跨国并购融资方式选择的风险研究 —— 以闻泰科技并购安世半导体为例[J]. 湖北经济学院学报 (人文社会科学版), 2022 (05).
[3] 袁艺，杨森. 数字经济企业海外并购中的财务风险识别与防范 —— 基于投资者利益保护视角[J]. 财会通讯，2022 (02).
