——上诉人广州市锐视文化传播有限公司(一审本诉原告、反诉被告)与上诉人奥特影业有限公司(一审本诉被告、反诉原告)合同纠纷一案
裁判要旨
根据现行法律及司法解释的规定，在专利以及技术秘密合同纠纷中，对于在先签订的专利许可合同，专利权在后转让不影响在先专利许可合同的效力;同理，在后的专利申请权转让合同也不影响在先技术秘密转让合同的效力。在商标合同纠纷中，就负担行为即合同效力的角度而言，对于在先签订的商标许可合同，商标权在后转让不影响在先商标许可合同的效力;就处分行为即针对许可使用权而言，对于在先许可合同是否能够继续履行即在先被许可人是否继续享有商标使用权的问题，则适用登记对抗原则，当在先商标许可合同经过在商标局登记备案的，视为已然符合公示公信的要求，即使此后商标权发生转让，在先被许可人依然可以对抗受让人，继续享有在先约定的商标许可使用权。因此，上述商标许可冲突解决规则相比专利许可的规则而言更为完善，不仅规定了在后转让对于在先合同效力的影响，也进一步规定了在先被许可人可以基于登记对抗原则适用“转让不破许可”的例外，继续享有在先约定的许可使用权。
综合以上专利法和商标法及其司法解释的相关规定，由于专利权、商标权、著作权等知识产权具有无形性的共同特性，所涉及的授权许可等处分行为不同于有形物以交付、占有为要件，因此知识产权交易难以避免可能存在多次许可冲突、在先许可与在后转让冲突等争议;也正是由于这种共同的无形性特征，故知识产权许可冲突解决规则也应当具有共通之处。因此，除了前述的专利权、商标权和技术秘密以外，包括著作权在内的其他知识产权领域虽然对于在先许可与在后转让的冲突问题没有明确规定，但可参照适用以上专利法、商标法以及技术秘密相关司法解释的规定。例如著作权领域，对于在先签订的著作权许可合同，著作权在后转让不影响在先著作权许可合同的效力;至于在先被许可人是否能够继续享有许可使用权，则应当适用登记对抗原则，非经登记不得对抗善意的著作权受让人;但对于具有主观过错的著作权受让人，即使在先被许可人没有进行许可登记备案也得以对抗，继续享有在先许可使用权。
裁判文书摘要
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一审法院/案号 |
广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初11370号 |
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二审法院/案号 |
广 州 知 识 产 权 法 院（2021）粤73民终2070号 |
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案由 |
合同纠纷 |
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二审合议庭 |
审 判 长 朱文彬审 判 员 刘培英审 判 员 郭小玲 |
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法官助理 |
郝文灿 |
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书记员 |
兰海珍王凌颖 |
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当事人 |
上诉人（一审本诉原告、反诉被告）：广州市锐视文化传播有限公司。委托诉讼代理人：杨河，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦燕梅，广东格林律师事务所律师。 |
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上诉人（一审本诉被告、反诉原告）：奥特影业有限公司（原名称为采耀版权有限公司）（Ultra Studios Company Limited）。委托诉讼代理人：梁巍琳，广东仁言律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢富成，广东仁言律师事务所律师。 |
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一审裁判结果 |
一、确认锐视公司与奥特公司签订的《合作协议》（2005年5月24日签订）及《更改协议》（2005年9月17日签订）于2008年12月24日解除；二、奥特公司于判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司返还第一期投资款人民币2618933.72元；三、奥特公司于判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司返还垫付款项人民币675314元；四、奥特公司于判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司赔偿利息损失（以人民币3294247.72元为计算基数，自2006年9月1日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际清偿日止的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；五、奥特公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司支付律师费、翻译费人民币42688元；六、驳回锐视公司的其他诉讼请求；七、驳回奥特公司的其他反诉请求。 |
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二审裁判结果 |
一、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初11370号民事判决；二、确认广州市锐视文化传播有限公司与奥特影业有限公司签订的涉案合同权利义务于2023年2月5日终止；三、广州市锐视文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向奥特影业有限公司支付人民币43235.85元；四、驳回广州市锐视文化传播有限公司的其他一审本诉请求；五、驳回奥特影业有限公司的其他一审反诉请求。 |
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二审宣判时间 |
二〇二三年九月十八日 |
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涉案法条 |
《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第一百零七条、第一百一十七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、一百七十七条第一款第二项 |
裁判文书
广 州 知 识 产 权 法 院
民事判决书
(2021)粤73民终2070号
当事人
上诉人(一审本诉原告、反诉被告)：广州市锐视文化传播有限公司，住所地中华人民共和国广东省广州市越秀区东华西路86号1201自编之一。法定代表人：杨水源，总经理。委托诉讼代理人：杨河，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦燕梅，广东格林律师事务所律师。
上诉人(一审本诉被告、反诉原告)：奥特影业有限公司(原名称为采耀版权有限公司)(Ultra Studios Company Limited)，住所地泰国曼谷市怀光区怀光街道拉玛路9号2楼Chamnan Phenjati商业中心大楼65/25号。法定代表人：彼特•桑登猜(Perasit Saengduenchai)。委托诉讼代理人：梁巍琳，广东仁言律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢富成，广东仁言律师事务所律师。
审理经过
上诉人广州市锐视文化传播有限公司(以下简称锐视公司)与上诉人奥特影业有限公司(以下简称奥特公司)合同纠纷一案，不服中华人民共和国广东省广州市越秀区人民法院(2019)粤0104民初11370号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后,依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
锐视公司上诉请求
锐视公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第一项，改判为确认锐视公司与奥特公司签订的《合作协议》合法有效;2.奥特公司承担一审、二审的诉讼费用及律师费、翻译费。事实和理由如下：1.一审法院未对奥特公司、辛波特·桑登猜、彼特·桑登猜、UM株式会社四方的内部关系进行审查认定，遗漏审查奥特公司与著作权授权人之间紧密、混同的关系，依法应当重新作出认定;2.根据锐视公司与奥特公司签署合同的意图、背景、对价、目的进行分析，涉案合同的权利义务主体应当为辛波特本人;3.奥特公司及辛波特并未提交书面的证据证明已行使解除权，一审法院基于奥特公司单方证明认定涉案合同于2008年12月24日解除明显缺乏充分依据，依法应予纠正;4. 锐视公司与奥特公司签订涉案合同后持续在中国大陆使用涉案权利十余载，已拥有稳定的客户群体及社会影响力;5.一审法院程序错误，遗漏了必要诉讼参加人辛波特·桑登猜、彼特·桑登猜、UM株式会社，事实查明不清，依法应发回重审，追加为第三人或被告。
奥特公司答辩称
奥特公司答辩称：不同意锐视公司的上诉请求，一审判决第一项应该维持，涉及到费用部分由法院依法处理。
奥特公司上诉请求
奥特公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、三、四、五、七项;2.判令锐视公司向奥特公司支付2008年1月15日至2017年7月14日期间五部经典奥特曼(包括巨人对詹伯A、哈卢曼和7个奥特曼、奥特曼1“奥特曼Q”、奥特曼2、奥特曼•赛文、奥特曼归来、奥特曼•艾斯、奥特曼•泰罗、詹伯格•艾斯)的许可使用费共计158569.90美元(折合人民币为1111812.85元)(9.5年*50000美元/年-316430.1美元);3.判令锐视公司向奥特公司支付音像许可费48600美元(折合人民币为340758.90元);4.判令锐视公司向奥特公司支付播映权许可费共计60750美元(折合人民币为425948.63元);5.锐视公司承担本案全部诉讼费用。在二审审理中，奥特公司变更了上诉请求第二项，具体为判令锐视公司向奥特公司支付2009年1月15日至2017年7月14日期间五部经典奥特曼(包括奥特曼2、奥特曼•赛文、奥特曼归来、奥特曼•艾斯、奥特曼•泰罗)的许可使用费共计108569.9美元(折合人民币为761237.85元)(8.5年*50000美元/年-316430.1美元)。事实和理由：1. 奥特公司与锐视公司签订的《合作协议》因不可抗力因素已经无法继续履行，合作各方的投资均因此而造成亏损，该亏损属于正常的投资损失，不应归责于合同的任何一方;2.锐视公司在丧失授权后，仍继续使用经典奥特曼权利，让各地经销商及零售终端市场误认为锐视公司是合法的授权方，锐视公司应向奥特公司支付相应的许可费用，许可费用每年5万美元，应从2009年1月15日起计算8.5年，一审时奥特公司反诉从2008年1月15日起计算属于计算错误;3. 锐视公司在抵扣了2005年签订的《合作协议》投资款等相关款项后，仍应向奥特公司支付部分许可费，奥特公司经合法授权，有权处理涉案协议及追偿相应许可费用等事宜。
锐视公司答辩称
锐视公司答辩称：1.锐视公司与奥特公司签订合同后，支付了合同约定的首期投资款316430.1美元以及垫付了新片合作拍摄项目的部分费用，在2006年期间为奥特公司在杭州奥特曼世界巡演活动项目中垫付人民币670余万元，奥特公司主张支付2008年至2017年期间的许可费用没有事实和法律依据;2.奥特公司主张锐视公司支付音像权许可费及播映权许可费没有依据，一审法院对该事实的认定无误，应予维持。
锐视公司向一审法院提出诉讼请求
锐视公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认锐视公司与奥特公司之间签订的《合作协议》合法有效;2.奥特公司最晚于2020年12月31日交付合同约定的项目成果(新奥特曼系列动画片，共52集)，否则，应退回锐视公司支付的全部投资款316430.1美元及违约金、汇率损失(按照中华人民共和国银行同期贷款利率计算);3.奥特公司返还合作过程中锐视公司为奥特公司垫付的款项共计人民币742614元;4.奥特公司向锐视公司支付违约金暂计为人民币2364162元(以锐视公司已支付的合同款316430.1美元，折合为人民币2618934元，以及垫付的费用人民币742614元的金额共计人民币3361548元为基础，自违约之日即2006年9月1日起按照中华人民共和国银行同期贷款利率计算);5.奥特公司向锐视公司支付为本案花费的合理费用，包括调查费用(3000元)、翻译费(8620元)、律师费31068元;6.奥特公司承担本案的全部诉讼费用。
奥特公司向一审法院提出反诉请求
奥特公司向一审法院提出反诉请求:1.确认奥特公司与锐视公司在2005年5月24日签订的《合作协议》及所有附件已经于2008年1月15日解除;2.确认奥特公司与锐视公司在2005年9月17日签订的《更改协议》已经于2008年1月15日解除;3.锐视公司向奥特公司支付2008年1月15日至2017年7月14日期间五部经典奥特曼(包括巨人对詹伯A、哈卢曼和7个奥特曼、奥特曼1“奥特曼Q”、奥特曼2、奥特曼•赛文、奥特曼归来、奥特曼•艾斯、奥特曼•泰罗、詹伯格•艾斯)的许可使用费共计158569.9美元(折合人民币为1111812.85元)(9.5年*50000美元/年-316430.1美元);4.锐视公司向奥特公司支付音像权许可费共计48600美元(折合人民币为340758.9元);5.锐视公司向奥特公司支付播映权许可费共计60750美元(折合人民币为425948.63元);6.锐视公司承担本反诉案件的诉讼费用。
一审法院认定事实
一审法院经审理查明：
(一)奥特公司主体身份信息
奥特公司系1999年1月28日在泰国注册登记的法人，原名称为采耀版权有限公司(Chaiyo Productions Company Limited)(下文简称采耀公司)，2016年12月21日变更为现名称。
(二)锐视公司与采耀公司(奥特公司)签署的《合作协议》及附件内容
2005年5月24日，锐视公司与采耀公司签署《合作协议》，其中载明：鉴于采耀公司拥有并控制“新奥特曼”人物形象和由采耀公司开发的人物形象的权利，且已合法取得在系列片中制作和复制“奥特曼”人物形象和其他人物形象的独占性权利，希望发展、制作、为之提供资金和分配以多个人物形象为基础的系列片。锐视公司希望在“本土区域”分配该系列片。采耀公司是项目的所有者和管理者，双方同意，锐视公司按照协议条款和条件，为系列片的制作分担部分预算的形式加入项目。为此，双方达成如下协议：1.定义和阐释：“分配”指任何为了在目前已知的媒体或以后策划的其他方式对系列片或片集进行分配和开发而进行的分配、授权或其他约定，包括通过唱片、激光唱片、磁带或其他类似的仅带有音频存储器对影片配乐进行开发，包括但不限于对系列片或片集进行电视播放和音像出版;“片集”指系列片的任何一集;“不可抗力因素”指自然因素，包括但不限于火灾、爆炸、洪灾等，国内外统治因素，包括但不限于被迫接受政府制裁式禁运或类似行为、法律、判决、命令、法令等;“本土区域”指在中华人民共和国境内(台湾地区除外);“本土区域总收入”，指锐视公司描述的，在移交项目完全递交给锐视公司之后的每6个月，在本土区域从系列片或片集的分配上获得的总收益、利润或其他收入;“商品化权授权”指双方在签订协议时按附件4的格式及内容在采耀公司和锐视公司之间签订的授权协议;“权利”指任何区域内，永久性的或各种情况下最长法定期限内的，对于任何其他系列片或片集或多个人物形象，对于任何其他系列片或片集制作过程中使用的音乐、草图和设计，对于采耀公司在合作协议规定下生产的产品和聘请或雇佣人生产的与系列片或片集有关的产品，在目前和将来的版权和其他知识产权、所有权和利益，包括但不限于上述一般性权利、专属和独占性分配权利、展览、表演和复制的权利，目前和将来在任何媒体重新制作、制作续集和改编的权利，目前和将来使用和处理的权利，包括但不限于所有补充附属的权利;“系列片”指采耀公司根据项目制作的52集电视节目，每集长度大约25分钟;“区域”指全球范围;“音像制品”仅限家庭使用的，同时带有声音和图像的，体现了系列片或片集的视频或影片剪辑，完整作品或衍生作品的物质载体，包括但不限于录像带、影碟、镭射影碟、VCD和DVD。2.采耀公司的责任和义务：按照制作进度表和预算以及本合作协议外双方另有约定的条款制作系列片;根据制作进度表规定的日期，或者双方书面同意的其他日期开始制作系列片，并且根据制作进度表规定将移交项目递交给锐视公司，若采耀公司未能按制作进度表完成片集的制作，采耀公司同意将经典奥特曼在中国境内的独占性使用权延长至锐视公司收到完整的系列片之日;采耀公司同意将锐视公司五部经典奥特曼授权期限延长至2012年，但采耀公司在此保证在中国方收到完整系列片开始新片授权期限之前，向锐视公司提供书面文件将经典奥特曼的授权期限延长至与新系列片授权期限同一终止日，以保证锐视公司在本土区域的独占性权利。3.预算和付款进度表：系列片的预算为2636917美元;锐视公司应当按以下方式给采耀公司部分预算1054767美元，协议签订后，系列片通过中国政府职能部门立项之日即付316430.1美元，26个片集递交之日即付421960.8美元，52个片集制作完成之日即付210953.4美元，片集得到中国政府部门的发行许可证之日即付105476.7美元。6.拥有权：锐视公司确认，除非合作协议条款另有明确说明，在全球范围内无论根据何种版权条款和更新的条款，无论以何种目的作何使用，系列片、每个片集和权利完全属于采耀公司及其后继者和指定者专属独占的财产。14.赔偿：任何一方因违反其陈述、保证或协议导致另一方产生任何成本、开支、赔偿金或其他可能的费用，包括合理的律师费，受偿方应立即将此类成本、开支、赔偿金或其他可能的费用通知补偿方，补偿方应无条件给予赔偿。20.管辖法律：本协议受合同履行地法律管辖并由合同履行地法律解释。
前述《合作协议》附件3为《制作进度表》，主要内容是：采耀公司为拍摄系列片制度如下制作时间表：2005年6月至7月，采耀公司将制作所有的模型、创建场景并做好系列片制作的各项准备工作;2005年8月至2006年3月，采耀公司将完成该系列片在各地的拍摄工作;2005年12月至2006年8月，采耀公司将完成该系列片后期制作工作，包括但不限于配音、字幕及所有技术工作。
前述《合作协议》附件7为《五部经典奥特曼的授权事宜》，其中载明：五部经典奥特曼是指采耀公司与锐视公司签订《奥特曼商品化授权合约》以及《经典奥特曼音像权授权合约》、《奥特曼播映权授权合同》中规定的授权财产。在锐视公司取得采耀公司的授权之前，五部经典奥特曼的音像权和播映权已在中国被第三方恶意授权并收取权利金10余年，片集已失去原有价值，况且其在本土的播映及音像制品的出版发行许可证已被他人获取。鉴于如此，锐视公司无法收回投资，也无法从播映权、音像权的授权中获取利益。尽管锐视公司仍会继续与中国官方接触及通过诉讼争取这两项权利，但为了授权区域内对奥特曼授权的统一管理，锐视公司与采耀公司达成如下协议：授权：商品化及出版权、播映权、音像权及上述权利的转分权;专权：独占性;授权区域：中华人民共和国，包括香港和澳门，不包括台湾地区;授权期限：自原授权终止日延长至2012年，但是采耀公司同意在锐视公司收到完整新系列片前，将经典奥特曼的授权期限延长至与新系列片授权期限同一终止日，以保证锐视公司在本土区域的独占性权利。付款：1.商品化权：权利金每年5万美元;付款日期是锐视公司将因经典奥特曼版权纠纷引起的法律费用全额偿付后，支付权利金给采耀公司(详情参阅双方2005年3月30日的会议记录)。2.音像权：权利金200美元每集，共243集，合计48600美元;付款日期是锐视公司在片集获得区域政府相关部门音像发行许可后30日内向采耀公司支付权利金。若未能一次性全部通过，则锐视公司只须支付通过部分片集的相应权利金。3.播映权：权利金每集250美元，共243集，合计60750美元，锐视公司应在片集获得区域政府相关部门音像发行许可后30日内向采耀公司支付权利金。若未能一次性全部通过，则锐视公司只须支付通过部分片集的相应权利金。
《合作协议》签订后，2005年6月2日，采耀公司及其首席执行官彼特•桑登猜(Perasit Saengduenchai)向锐视公司签署授权书， 授权锐视公司在2007年12月31日至2017年12月31日于中华人民共和国境内使用奥特曼角色人物形象(源自奥特曼电视系列片：宇宙超人、超人赛文、超人杰克、超人艾斯、超人泰罗)的独占性播映权、音像权、商品化权、出版权及上述权利的转分权。
2005年9月17日，双方对《合作协议》部分内容进行修改签订《更改协议》，主要内容是：“因锐视公司对合同的履行，采耀公司应于完成移交项目交付予锐视公司之日起，独占性授予锐视公司在本土区域内的分配权，期限为锐视公司取得系列片的播放批文之日起15年。”
(三)《合作协议》履行情况
2005年6月2日、6月10日、6月15日，采耀公司先后出具《收据》，确认收到锐视公司支付的款项，金额分别为13万美元、12万美元、66430.1美元，款项性质为“新奥特曼系列片的预算”(合同总金额的30%：316430.1美元)，收款依据合同：合作协议(2005年5月24日)。庭审中，锐视公司表示，其按照《合作协议》约定支付了前期款项316430.1美元，后期款项在采耀公司交付项目成果后支付，因采耀公司一直没有交付，故原告暂无支付后期款项的义务。采耀公司确认收到锐视公司支付的前述款项316430.1美元。
锐视公司称为促进《合作协议》履行，其垫资支付人民币742614元给采耀公司。具体如下：(1)原告提交2005年7月1日、9月1日、9月5日的《借支单》载明借支金额15000元、10000元、42300元，借款原因泰国摄制队备用金、为泰方拍摄小组购设备备用金、买车。与《借支单》相对应的《借条》为泰文，且有泰文签名。庭审中，奥特公司否认这三笔款项单据的真实性。(2)2005年9月8日，锐视公司向采耀公司财务负责人发函，主要内容是：“贵司财务9月7日的回复已获悉，藉我司人员前往贵司的机会，将贵司人员向我司借支款项的操作程序确认，以便日后可以及时配合跟进。操作程序如下：由贵司财务发函(传真)给我司财务，该信函须贵司财务负责人签名，并加盖公司公章和财务专用章，我司财务确认后安排支出。同意请确认，并预留签名及印章样式。” 采耀公司及公司财务负责人对该函予以签章确认。2005年10月7日、10月14日，采耀公司财务负责人先后出具《收据》，确认采耀公司收到锐视公司支付的费用分别为人民币5万元、人民币5万元。庭审中，采耀公司确认收到该10万元。(3)2005年10月27日至12月1日间，采耀公司财务负责人先后14次出具《借条》，向锐视公司借款共计人民币575314元。庭审中，奥特公司对这些借款予以确认。
2007年4月18日，锐视公司在广东省广州市越秀区公证处的公证下向采耀公司邮寄《关于要求履行<合作协议>义务的函》《关于要求严格履行<协议>约定义务，如实报告制作项目预算、实际支出和投资回报情况的函》，要求采耀公司提交新奥特曼系列片制作进度和资金使用情况、未能按期完成制作的原因、目前“项目”预算执行的财务状况;严格履行《协议》约定的全部义务，且于15天内提交“奥特曼世界巡演”制作项目预算、实际支出和投资回报情况的报告。同日，锐视公司还向采耀公司邮寄《催款函》《催款函2》，要求采耀公司向杨水源偿还“奥特曼世界巡演”期间的借款本金150万元、利息15万元以及逾期借款利息。采耀公司对前述函件的真实性无异议，但否认收到函件。
(四)奥特公司举证证明的事实
1.辛波特、采耀公司对《巨人对詹伯A》等9部奥特曼影视作品享有的权利
1976年3月4日，圆谷皋(Noboru Tsuburaya)代表圆谷制作与企业有限公司(Tsuburaya Prod.and Enterprise Co.,Ltd.)签署圆谷企业株式会社(Tsuburaya Enterprise Co.,Ltd.)《授权合同》(下文简称《1976年合同》)，就下列条款、期限和条件向采耀公司的总裁辛波特•桑登猜(Sompote Saengduenchai)(下文简称辛波特)进行授权：(1)授予的动画片及影片：《巨人对詹伯A》(GIANT VS.JAMBO“A”)、《哈卢曼和7个奥特曼》(HARUMAN AND THE SEVEN ULTRAMAN)、《奥特曼1“奥特曼Q”》(ULTRAMAN1“ULTRA Q”)、《奥特曼2》(ULTRAMAN2)、《奥特曼•赛文》(ULTRAMAN SEVEN)、《奥特曼归来(即奥特曼杰克)》(RETURN ULTRAMAN)、《奥特曼•艾斯》(ULTRAMAN ACE)、《奥特曼•泰罗》(ULTRAMAN TARO)、《詹伯格•艾斯》(JAMBORG ACE)。(2)授权区域和授权期限：从开始制作底片拷贝之日起的无期限内，在日本国以外的所有区域内属独占专权。(3)授权范围：根据授权合同产生的所有授权包括并且仅限于：分销权、制作权、复制权、版权、商标权、在诸如广播、电视等大众媒体上的播映权和任何报纸上的广告权、可以以任何商业目的、用任何材料、以任何形式、按原始角色形象复制前述授权动画片及影片的制作过程中所使用的所有模型和角色形象、将上述权利转分给第三方的权利。
对于辛波特、采耀公司起诉广州购书中心有限公司、上海音像出版社、上海圆谷策划有限公司、圆谷制作株式会社(Tsuburaya Prod.Co.,Ltd.)侵犯著作权纠纷案，广州市中级人民法院于2009年9月16日作出(2005)穗中法民三知初字第576号民事判决书，其中事实认定部分载明：“2002年1月15日，辛波特签署《授权书》，将咸蛋超人(又称“奥特曼”)、超人赛文、超人重现(超人杰克)、超人艾斯、超人泰罗的版权，授予采耀公司从2002年1月15日起之后的6年内在中华人民共和国境内，独家使用上述片子，可出于任何商业目的以任何形式，进行授权和商品化的权利及转分权或安排任何和所有与咸蛋超人人物相关的商务交易，以及可以根据需要注册版权或商标。上述作品分别与《1976年合同》中《奥特曼》、《奥特曼赛文》、《奥特曼归来》、《奥特曼艾斯》、《奥特曼泰罗》以及在中国著作权登记机关登记的著作权许可合同中约定的作品相吻合。2002年8月23日，采耀公司与锐视公司签订了《播片授权合同》、《商品权授权合约》、《音像授权合约》等三份合约，表明授权方对授权节目拥有特定的合法权利并希望授予锐视公司方在各合约中规定的独家权利和利益”。同时，广州市中级人民法院在判决书中认定《1976年合同》客观真实性存疑，《1976年合同》不能成立，从而不确认辛波特对授权的动画片及影片享有著作权，并作出驳回辛波特、采耀公司诉讼请求的判决。
2010年10月25日，广东省高级人民法院作出(2010)粤高法民三终字第63号判决，撤销(2005)穗中法民三知初字第576号民事判决，在判决书中法院查明：“双方当事人均确认圆谷制作株式会社的英文译名为‘Tsuburaya Production(s)Co.,Ltd.’”,圆谷企业株式会社的英文译名为‘Tsuburaya Enterprise(s)Co.,Ltd.’”,由此认定圆谷制作株式会社的英文译名缩写为“Tsuburaya Prod.”。综合案件证据和事实，广东省高级人民法院在判决书中认定《1976年合同》系辛波特和圆谷制作株式会社的真实意思表示，属于合法有效的合同，具有法律约束力，确认作品《巨人对詹伯A》、《哈卢曼和7个奥特曼》在中国的著作权归辛波特享有，并认定辛波特获得了《奥特曼1“奥特曼Q”》、《奥特曼2》、《奥特曼•赛文》、《奥特曼归来》、《奥特曼•艾斯》、《奥特曼•泰罗》、《詹伯格•艾斯》共七部作品从开始制底片拷贝之日起在日本国以外所有区域的独占使用权。2013年9月29日，最高人民法院作出(2011)民申字第259号民事裁定，驳回圆谷制作株式会社、上海圆谷策划有限公司对(2010)粤高法民三终字第63号判决提出的再审申请。最高人民法院还认定：“二审法院于2010年10月25日作出判决，2010年11月12日，圆谷株式会社向二审法院递交了辛波特于2010年9月15日在泰国中央知识产权及国际贸易法院的刑事案中的证人证词，辛波特称其于2008年12月24日向UM公司转让了《1976年合同》的权利。”
2.UM公司对《巨人对詹伯A》等9部奥特曼影视作品享有的权利
2009年1月30日，辛波特签署《证明书》(经日本公证处公证、中国驻日本使领馆的认证)，主要内容是：本人于1976年3月4日和株式会社圆谷Productions(Tsuburaya Productions Co.,Ltd.)及株式会社圆谷Enterprises(Tsuburaya Enterprise Co.,Ltd.)签订的《授权合同》中的所有权利，已于2008年12月24日，根据该合同第3.8条的规定，转让给UM株式会社(UM Corporation)(东京都港区芝公园2-11-17.董事长，上松盛明)。锐视公司不认可该《证明书》的真实性，并认为辛波特仅依据《1976年合同》获得相关作品的独占许可授权，其将相关权利转让给UM公司超出了《1976年合同》的权限范围，该转让不具有合法性，且给UM公司的实际控制人是辛波特儿子，奥特公司股东滥用法人资格恶意将权利非法转移以规避对原告法律义务，该转让合同不能对抗原告。
奥特公司提交的由北京市金杜(广州)律师事务所于2014年10月20日作出的《律师函》载明：“金杜律师事务所受采耀公司的委托，就奥特曼系列影视剧相关著作权许可合同终止事宜，致函锐视公司如下：2002年8月23日，采耀公司作为许可权人、贵公司作为被许可人，双方就5部经典奥特曼作品相关的版权许可事宜签订了若干份合同(包括奥特曼商品化权许可合同、奥特曼影像权许可合同、奥特曼传播权许可合同)，根据许可合同的约定，贵公司作为采耀公司在中国大陆地区的被许可人，应当按照合同约定的方式使用5部经典奥特曼作品，并且，贵公司还应当按照双方约定的标准向采耀公司支付许可使用费。2005年5月24日，采耀公司与贵公司签订合作协议，双方同意对许可合同约定的许可期限进行展期。然而，贵公司在许可期限内并未按照约定支付许可使用费，贵公司的行为构成对合同义务的根本违约。许可期限内，采耀公司多次以口头或书面形式要求贵公司纠正违约行为并支付许可使用费，但贵公司始终未支付，以至于采耀公司不得不声明贵公司已无权继续使用奥特曼作品相关的版权经营业务。但是，采耀公司注意到，贵公司至今仍在使用奥特曼作品相关的版权。鉴于此，采耀公司声明如下：1.采耀公司与贵公司就奥特曼作品签订的许可合同，合作协议等全部合同文件已经期满终止或被解除，贵司应于本函送达之日起立即停止以任何方式使用与奥特曼作品相关的版权，包括但不限于立即停止将奥特曼作品商品化、立即停止向任何第三方发放奥特曼作品版权分许可等;2.贵公司应于本函送达之日起十日内向采耀公司提供2002年以来与使用奥特曼作品版权相关的全部账簿以供查阅，并安排时间由双方进行财务核对;3.对于因贵公司导致采耀公司遭受的任何其他损失，采耀公司保留按照原合同约定及法律规定向贵公司主张赔偿责任的权利。”锐视公司对该《律师函》的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为没有送达锐视公司的证据，也不能证明奥特公司的单方行为足以使双方签订的合同被解除。
2015年7月24日，辛波特发表《声明》，内容如下:本人辛波特注意到中国奥特曼作品版权侵权现状，本人特此声明如下：本人已将奥特曼相关作品版权及商标权的独占授权权利，于2008年正式转给UM公司。2014年，采耀公司正式、明确地向锐视公司宣告，作为奥特曼知识产权的中国代理商资格以及权利已经解除。在此之前，采耀公司也多次说明合同已因锐视公司违约而终止，然而锐视公司无视中国相关法律法规，以公司领导个人名义抢注奥特曼商标，并且在没有游戏和主题节目授权权利的情况下，伪造资格进行授权。日本圆谷株式会社已被广东省高级人民法院(2010)粤高法民三终字第63号《民事判决书》、中华人民共和国最高人民法院(2011)民申字第259号《民事裁定书》判定侵犯相关奥特曼作品权利，其继续授权上海创华文发展有限公司开展奥特曼相关活动，声明自身享有相关权利，属于公然拒不执行生效判决、持续侵权、虚假宣传行为。综上所述，锐视公司、上海创华文发展有限公司、日本圆谷株式会社等损害UM公司相关奥特曼知识产权的各种行为。权利人将保留法律追诉参与相关奥特曼版权侵权活动者的法律责任的权利，并特此呼吁上述侵权公司立即停止侵权行为。锐视公司对该《声明》的真实性有异议，认为系采耀公司的单方行为，不证明锐视公司获得的授权已经停止。
3.UM公司的对外授权
UM公司签署的《授权证明》载明：鉴于《1976年协议》的条款约定及中国最高人民法院(2011)民申字第259号民事裁定的相关内容，UM公司在日本国以外的全球范围内拥有“奥特曼”系列影视作品及人物形象的永久性独占使用权。UM公司将该系列作品在中华人民共和国大陆地区(香港、澳门、台湾地区除外)的商品化权利(指制作、营销、出售及使用该作品的形象、许可商标、著作权等相关内容的全品项产品、出版)、游戏权利(包括但不限于在互联网、手机、平板电脑、电视等任何智能设备中使用该系列作品信息与商标等权利设计、开发、制作及发行的任何类型的游戏)、主题权利(指包括但不限于建立、营销、出售及使用该系列作品的形象、概念、情节、风格等所有与主题相关的内容以及许可商标和著作权等权利的主题公园、主题餐厅、博物馆、嘉年华、主题巡展、交通工具、宣传广告等主题项目)。上述权利的排他独占性授权运营权利(包括，但不限于转授权权利)授予珠海奇奥天尊文化发展有限公司(下文简称奇奥公司)，授权期限：商品化权利：自2016年7月1日起，30年权利;游戏权利：永久性权利;主题权利：永久性权利。该《授权证明》所附作品名录：“奥特曼1、奥特曼Q”(ULTRAMAN1“ULTRA Q”)“奥特曼2、初代奥特曼、宇宙超人等”(ULTRAMAN2)、“奥特曼赛文、超人赛文等”(ULTRAMAN SEVEN)、“奥特曼归来、奥特曼杰克、超人杰克等”(RETURN ULTRAMAN)、“奥特曼艾斯、超人艾斯等”(ULTRAMAN ACE)、“奥特曼泰罗、超人泰罗等” (ULTRAMAN TARO)、“詹伯格艾斯等”(JAMBORG ACE)、“巨人对詹伯A等”(GIANT VS.JAMBO“A”)、“卢哈曼和7个奥特曼等”(HARUMAN AND THE SEVEN ULTRAMAN)”。对该《授权证明》的真实性，锐视公司亦提出异议，且认为UM公司授权给奇奥公司的行为亦不合法，授权内容超出原授权的范围，系无效授权。此外，锐视公司表示《奥特曼2》、《奥特曼赛文》的版权保护期已届满，《奥特曼杰克》、《奥特曼艾斯》、《奥特曼泰罗》的版权保护期即将届满，UM公司授权给奇奥公司的商品化权为30年，游戏权利及主题权利为永久性权利，均与法律规定的保护期限不符，因此对该《授权证明》的合法性不予认可。
粤著许可备字-2018-I-00000001、00000002、00000003、00000004、00000005、00000006、00000007以及粤著许可备字-2018-H-00000001《著作权专有许可合同备案证书》显示UM公司作为许可方，将作品《詹伯格艾斯》、《奥特曼2、初代奥特曼、宇宙超人》、《奥特曼赛文、超人赛文》、《奥特曼归来、奥特曼杰克、超人杰克》、《奥特曼艾斯、超人艾斯》、《奥特曼泰罗、超人泰罗》、《奥特曼1、奥特曼Q》、《卢哈曼和7个奥特曼》的复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、其它权利许可给被许可方奇奥公司，许可合同期限2016年7月1日至2046年7月1日。
已生效的广东省珠海市中级人民法院(2019)粤04民终354号民事判决书认定：已发生法律效力的广州市天河区人民法院(2016)粤0106民初6365号民事判决及中山市中级人民法院(2016)粤20民终3730号民事判决均认定以下事实：科幻人物ULTRAMAN(中文名奥特曼,又称咸蛋超人)系列形象由日本圆谷公司创作……2005年5月28日,辛波特签署授权书,内容为:“辛波特•桑登猜先生,圆谷采耀有限公司的总裁,特此授予根据泰国法律注册的采耀公司,独家使用ULTRAMAN(TM)的角色(源自下面所列的电视系列片)以商业目的作任何形式授权和商品化权利及转分权、安排关于ULTRAMAN(TM)角色的所有商业交易以及必要的著作权及商标注册的权利。《咸蛋超人》电视系列片:《宇宙超人》 30′×39集,《超人赛文》30′×48集,《超人杰克》30′×51集,《超人艾斯》30′×52集,《超人泰罗》30′×53集。授权书自2005年8月28日起生效至2018年12月31日终止。2005年6月2日,采耀公司签署授权书,内容为:“采耀公司在此保证并授权位于中国广东省广州市越秀区一德东路一德花园A座24层C号房的锐视公司为授权总代理商,在2007年12月31日起至2017年12月31日授权期限内,于中华人民共和国境内,使用奥特曼片集(如下面所列的电视系列片):《宇宙超人》30′×39集,《超人赛文》30′×48集,《超人杰克》30′×51集,《超人艾斯》30′×52集,《超人泰罗》30′× 53集的独占性播放权、音像权及商品化权及出版权以及上述权利的转分权。该民事判决认定锐视公司的权利来源链条为:圆谷公司授权给辛波特→辛波特授权给采耀公司(授权期限自2005年8月28日至2018年12月31日,商标和版权的独家使用和许可)→采耀公司授权给锐视公司(授权期限自2007年12月31日至2017年12月31日,独占性播映权、音像权及商品化权及出版权以及上述权利的转处分权)。
本案庭审后，锐视公司向一审法院出示了辛波特于2005年5月28日签署的前述授权书。奥特公司确认该授权书真实性，但认为该授权已被辛波特此后所作的声明改变了，因为辛波特在2008年12月24日作出向UM公司转让涉案作品著作权全部权利的声明，从该日开始，这个权利由UM公司行使，对此，锐视公司也是非常清楚的。
4.圆谷制作株式会社与辛波特在泰国法院的诉讼
2007年11月14日，泰国最高法院就圆谷制作株式会社与辛波特等的上诉案件作出判决，认为圆谷制作株式会社与辛波特于1976年3月4日签署的“许可协议”纯属伪造，圆谷制作株式会社提出的禁止辛波特利用该“许可协议”的上诉主张成立。
(五)其他查明的事实
2002年8月23日，采耀公司与锐视公司签订《商品权授权合约》，其中约定：采耀公司授权锐视公司使用咸蛋超人(奥特曼)电视系列片的财产[超人A、咸蛋超人、超人塞文、超人泰罗、超人艾斯、超人佐非、超人杰克含有的商标、内容、版权、专利、专利信息、商业描述说明、生产标志、标语、设计、相似品和画面、美工和其他元素和所有其他人物，以及其他采耀公司拥有控制，或有随时使用权的智力财产和所有其他与授权产品善意相关的所使用的权利和财产]行使独家商品权及转分权，包括出版权;授权区域：中华人民共和国境内;授权期限5年，从2003年1月1日至2007年12月31日;付款：基本保证金每年5万美元，共计25万美元，签约时或2002年8月30日以内支付5万美元基本保证金，2004年1月1日支付5万美元，2005年1月1日支付5万美元，2006年1月1日支付5万美元，2007年1月1日支付5万美元，如果锐视公司在第三年的收入达不到基本保证金的数额5万美元，采耀公司同意就第4年和第5年的基本保证金与锐视公司进行讨论;权利金率：10%批发价;收入分红：年基本保证金外，权利金收入按采耀公司：锐视公司=45%：55%进行分红;延期付款：超期应付部分按年利息14%计算。
2005年3月30日，锐视公司与采耀公司达成《会议备忘录》，主要内容是：由于在中国发生了与奥特曼有关的官司，锐视公司已经支付巨额法律费用，采耀公司同意免除5年的基本保证金和权利金，作为抵偿锐视公司因目前官司或以后官司而支付的法律费用。
在彼特•桑登猜(Perasit Saengduenchai)于2005年2月21日作出的《声明》中，彼特•桑登猜承认其是辛波特之子，并代表其父亲作出维权声明。
另查明，锐视公司为证明其为本案诉讼支付了律师费、翻译费，提交《民事委托代理合同》及增值税发票。《民事委托代理合同》显示，锐视公司委托广东格林律师事务所代理本案诉讼，涉及诉讼标的暂计260万元，前期收取诉讼标的1%作为基础工作费用，其中合同签订之后3个工作日内支付1万元，立案后支付23700元。律师费增值税发票载明，锐视公司于2018年12月11日支付律师费13000元，于2019年7月26日支付律师费21068元;翻译费发票显示，锐视公司还支付了翻译费3290元、5330元。
一审法院认为
一审法院认为，奥特公司是泰国公司，本案是涉外著作权许可使用合同纠纷，应适用涉外民商事诉讼程序进行审理。双方在《合作协议》中约定“本协议受合同履行地法律管辖”，而《合作协议》的履行地在中华人民共和国境内，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十九条关于当事人可以协议选择知识产权转让和许可使用的法律的规定，一审法院适用中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。
本案争议焦点为：一是《合作协议》及《更改协议》的效力如何，有无继续履行之可能。二是锐视公司诉请奥特公司返还投资款、垫付款以及支付违约金、合理费用有无事实和法律依据。三是奥特公司提出锐视公司支付版权许可使用费、音像权许可费、播映许可费的诉讼请求能否得到支持。依据相关法律规定及前述审理查明的事实，一审法院评判如下：
关于争议焦点一。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。锐视公司与奥特公司(采耀公司)于2005年5月24日签订的《合作协议》是双方真实意思表示，依法成立并生效。奥特公司在《合作协议》中明确表示，其对奥特曼人物形象享有独占性权利。基于此，奥特公司授权锐视公司使用奥特曼人物形象拍摄52集电视节目新系列影片，授权使用期限至2012年。2005年9月17日，双方签订《更改协议》将授权期限更改为取得新系列影片播放批文之日起15年。因此，按照《合作协议》及《更改协议》的约定，从2005年5月24日至新系列影片播放批文之日起15年内，锐视公司有权使用奥特曼人物形象。
然而，已发生法律效力的裁判文书认定，《巨人对詹伯A》、《哈卢曼和7个奥特曼》在中国的著作权归辛波特享有，且辛波特对《奥特曼1“奥特曼Q”》、《奥特曼2》、《奥特曼•赛文》、《奥特曼归来》、《奥特曼•艾斯》、《奥特曼•泰罗》、《詹伯格•艾斯》共七部作品从开始制底片拷贝之日起在日本国以外所有区域享有独占使用权，而辛波特授权给奥特公司在中国境内使用前述九部奥特曼作品的期限为2002年1月15日起之后的6年，即授权使用期限于2008年1月15日届满。2005年5月28日，辛波特签署《授权书》，就五部经典奥特曼中的奥特曼角色形象独家使用权授予给奥特公司，授权期限从2005年8月28日至2018年12月31日。其后，辛波特又发表声明，将《1976年合同》中的所有权利于2008年12月24日转让给UM公司。显然，奥特公司在2008年12月24日之后已无权利授权锐视公司使用奥特曼形象。于此而言，奥特公司与锐视公司于2005年5月24日签订的《合作协议》，在2008年12月24日之后已无履行之可能。
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。奥特公司在2008年12月24日之后未能获得奥特曼形象的独占使用权，致使《合作协议》合同目的无法实现。作为合同当事人，奥特公司主张解除《合作协议》及《更改协议》，一审法院予以准许，亦即确认锐视公司与奥特公司签订的《合作协议》及《更改协议》于2008年12月24日解除。
关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《合作协议》解除后，尚未完成的影视片拍摄、制作等与合同项目有关的工作不再进行，奥特公司不再负有交付项目成果(新奥特曼系列片，共52集)的义务，但应当返还锐视公司因合同项目支付、垫付的款项。
锐视公司按照《合作协议》约定在2005年6月2日至6月15日期间，向奥特公司支付第一期投资款316430.1美元。奥特公司依约应当在2006年8月完成合同项目全部内容，并将项目成果交付锐视公司。迄今为止，奥特公司未完成系列片的拍摄和制作过程，也没有向锐视公司交付工作成果。故此，《合作协议》解除后，奥特公司应当向锐视公司返还第一期投资款316430.1美元，折合人民币2618933.72元(按照款项支付时美元兑人民币汇率8.2765计算)。
锐视公司在合同履行过程中垫付的款项，奥特公司也应当返还。锐视公司提供的2005年10月7日至12月1日间形成的《收据》《借条》上有双方认可的奥特公司财务负责人签章，足以认定在此期间，奥特公司收到锐视公司垫付的款项共计人民币675314元。至于2005年7月1日至9月5日间形成的《借支单》《借条》上列明的款项共计人民币67300元，由于缺少奥特公司财务负责人的签章，奥特公司亦予以否认，故现有证据难以认定锐视公司是否垫付了该款。锐视公司要求奥特公司返还垫付款742614元的诉讼请求，一审法院予以部分支持，即奥特公司需向锐视公司返还垫付款人民币675314元。
奥特公司未能按照约定履行《合作协议》，由此给锐视公司造成前述第一期投资款及垫付款的利息损失，对此，奥特公司负有赔偿义务。根据前述认定的第一期投资款项及垫付款的数额，奥特公司向锐视公司赔偿的利息应当以人民币3294247.72元为计算基数，按照银行贷款利率，从2006年9月1日开始计算至款项实际清偿之日。
最后，锐视公司提供的《民事委托代理合同》、增值税发票能够相印证证实，锐视公司已为本案诉讼支付律师费人民币34068元、翻译费人民币8620元，合计人民币42688元。双方在《合作协议》中明确约定，任何一方因违反其陈述、保证或协议导致另一方产生任何成本、开支、赔偿金或其他可能的费用，补偿方应无条件给予赔偿。基于此，奥特公司应就其违约行为向锐视公司赔偿为本案所支付的律师费、翻译费共计42688元。
关于争议焦点三。奥特公司提出反诉，主张锐视公司支付《合作协议》解除之日至2017年7月14日期间的使用作品奥特曼的许可使用费。一审法院认为，辛波特授权给奥特公司独占使用作品奥特曼的期限于2008年12月24日届满。奥特公司在2008年12月24日之后对奥特曼作品已没有独占使用权，这也是本案《合作协议》被解除的主要原因，既然其自身已不享有权利，当然就无权向锐视公司收取作品奥特曼的许可使用费。奥特公司一方面表示其未获得授权，主张解除《合作协议》，另一方面又要求锐视公司支付作品奥特曼的许可使用费，显然是自相矛盾。况且，双方在《合作协议》附件7及2005年3月30日的《会议备忘录》中已明确免除锐视公司5年的权利保证金。再者，锐视公司在《合作协议》解除后有无使用作品奥特曼，需由著作权人举证证明，该事实并非本案审理的内容。
双方在《合作协议》附件7约定了音像权、播映权许可费的支付方式，其中音像权许可费为48600美元，播映权许可费为60750美元，付款日期是在《合作协议》约定的“片集”获得区域政府相关部门的音像发行许可或播映许可后的30天内支付。而“片集”是五部经典奥特曼系列片。由此可见，锐视公司支付音像权许可费、播映权许可费的前提条件是，五部经典奥特曼系列片已获得相关政府部门的发行或播映许可。然而，奥特公司并未对此予以证明。由于支付条件不成就，奥特公司反诉请求锐视公司支付音像权许可费为48600美元，播映权许可费为60750美元，就缺乏事实上的依据，应予驳回。
一审裁判结果
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条以及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十九条之规定，判决：一、确认锐视公司与奥特公司签订的《合作协议》(2005年5月24日签订)及《更改协议》(2005年9月17日签订)于2008年12月24日解除;二、奥特公司于判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司返还第一期投资款人民币2618933.72元;三、奥特公司于判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司返还垫付款项人民币675314元;四、奥特公司于判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司赔偿利息损失(以人民币3294247.72元为计算基数，自2006年9月1日至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际清偿日止的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);五、奥特公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向锐视公司支付律师费、翻译费人民币42688元;六、驳回锐视公司的其他诉讼请求;七、驳回奥特公司的其他反诉请求。本诉受理费人民币31953元，反诉受理费人民币10853元，由奥特影业有限公司负担。
二审法院认定事实
二审中，锐视公司提交了锐视公司与案外人杭州世界休闲博览园有限公司、DRAGON VENTURE OVERSEAS LIMITED签订的《2006杭州环球嘉年华奥特曼现场世界巡游联合运行合资协议》、《奥特曼项目协议终止及遗留问题处置协议》(含附件)，以及锐视公司所主张的与该协议相关的授权书、债务情况确认表、委托书、电汇凭证、收条等;锐视公司还提交了奥特公司与杨水源签订的《个人借款协议》及相关借条。锐视公司根据上述证据称其为奥特公司在“2006世界休闲博览会环球嘉年华奥特曼世界巡演”项目过程中垫付了670余万元;奥特公司认为锐视公司提交的上述证据与本案无关，属于另一法律关系。
本院经审理查明，除本院另查明的以下事实以外，一审查明的与本院二审查明不相悖的其他事实清楚，本院予以认定。
本院另查明以下事实：
(一)双方的主体信息
锐视公司系2002年7月12日成立的有限责任公司，法定代表人杨水源，经营范围包括版权服务、商标代理等服务、专利服务、电影和影视节目发行、电影和影视节目制作等。
奥特公司于1999年1月28日在泰国成立，原名称为采耀版权有限公司(Chaiyo Productions Company Limited)，2016年12月21日变更为现名称。奥特公司成立时发起人包括辛波特·桑登猜(以下简称辛波特)、辛波特的儿子彼特·桑登猜;根据《股东名册副本》记载，奥特公司注册资本是126050000泰铢，分为12605000股，每股价格10泰铢，其中辛波特持股数量为362000股，彼特·桑登猜持股数量为7310474股，其父子二人合计持股比例达到60.87%;并且，奥特公司登记的董事以及获授权具有约束力的公司签字人是彼特·桑登猜。
(二)辛波特所享有的《1976年合同》的权利
根据广东省高级人民法院(2010)粤高法民三终字第63号民事判决书以及最高人民法院(2011)民申字第259号民事裁定书的认定，根据《1976年合同》(1976年3月4日签订)，辛波特在日本国以外的所有区域内享有独占使用权的动画片及影片是：(1)《巨人对詹伯A》(GIANT VS.JAMBO“A”，制作时间1973-1974年)，(2)《哈卢曼和7个奥特曼》(HARUMAN AND THE SEVEN ULTRAMAN，制作时间1974年)，(3)《奥特曼1“奥特曼Q”》(ULTRAMAN1“ULTRA Q”，放映时间1966年)，(4)《奥特曼2》(ULTRAMAN2.放映时间1966年)，(5)《奥特曼·赛文》(ULTRAMAN SEVEN，放映时间1967年)，(6)《奥特曼归来(即奥特曼杰克)》(RETURN ULTRAMAN，放映时间1971年)，(7)《奥特曼·艾斯》(ULTRAMAN ACE，放映时间1972年)，(8)《奥特曼·泰罗》(ULTRAMAN TARO，放映时间1973年)，(9)《詹伯格·艾斯》(JAMBORG ACE，放映时间1973年);并且，根据上述《1976年合同》产生的所有授权包括并且仅限于：分销权;制作权;复制权;版权;商标权;在诸如广播、电视等大众媒体上的播映权和任何报纸上的广告权;可以以任何商业目的、用任何材料、以任何形式、按原始角色形象复制前述授权动画片及影片的制作过程中所使用的所有模型和角色形象;将上述权利转分给第三方的权利。
(三)辛波特向奥特公司授权的事实
2002年1月15日，辛波特签署《授权书》，将《1976年合同》9部奥特曼作品中第4-8部奥特曼作品即(4)《奥特曼2》(ULTRAMAN2.放映时间1966年)、(5)《奥特曼·赛文》(ULTRAMAN SEVEN，放映时间1967年)、(6)《奥特曼归来(即奥特曼杰克)》(RETURN ULTRAMAN，放映时间1971年)、(7)《奥特曼·艾斯》(ULTRAMAN ACE，放映时间1972年)、(8)《奥特曼·泰罗》(ULTRAMAN TARO，放映时间1973年)的独占使用权(《1976年合同》中第4-8部奥特曼作品角色形象见附图)，转授予奥特公司自 2002 年 1 月 15 日起之后的 6 年内在中华人民共和国享有独占使用权，具体为奥特公司可出于任何商业目的以任何形式，进行授权和商品化的权利及转分权和/或安排任何和所有与奥特曼人物相关的商务交易，以及可以根据需要注册版权和/或商标等。根据广东省高级人民法院(2010)粤高法民三终字第63号民事判决书以及最高人民法院(2011)民申字第259号民事裁定书的内容，奥特公司的法定代表人是辛波特的儿子彼特·桑登猜。
2005年5月28日，辛波特授权奥特公司自2005年8月28日起至2018年12月31日止独家使用奥特曼角色(源自《1976年合同》9部奥特曼作品中第4-8部奥特曼作品)以商业目的作任何形式授权和商品化权利及转分权、安排关于奥特曼角色的所有商业交易以及必要的著作权及商标注册的权利。
(四)奥特公司与锐视公司的协议及相关授权
2002年8月23日，奥特公司与锐视公司签订了《商品权授权合约》、《播片授权合同》、《音像授权合约》等三份合同，《商品权授权合约》约定，奥特公司授权锐视公司自2003年1月1日至2007年12月31日期间内在中华人民共和国使用奥特曼作品(源自《1976年合同》9部奥特曼作品中第4-8部奥特曼作品)的独占性商品权(商品权所对应的财产包括上述奥特曼作品中含有的商标、内容、版权、专利、专利信息、商业描述说明、生产标志、标语、设计、相似品和画面、美工和其他元素和所有其他人物，以及其他奥特公司拥有控制，或有随时使用权的智力财产和所有其他与授权产品善意相关的所使用的权利和财产;商品权指产品授权、促销授权、公共关系授权、出版权以及(1)以整体和/或部分的方式，应用和使用财产进行授权商品的生产、促销、分销和销售;(2)以整体和/或部分的方式，重新生产、促销、分销和销售财产的权利，以及向他方转分上述行为的权利;但商品权不包括在下列媒介重新生产财产的权利：音像、音乐、电视系列、电影、纪录片、卡拉OK及任何形式的电脑互动游戏)及转分权，包括出版权。
2005年5月24日，奥特公司与锐视公司签订本案的《合作协议》，并在第2.3条以及附件七等条款中明确该合同所涉作品是延续2002年《商品权授权合约》、《播片授权合同》、《音像授权合约》约定的《1976年合同》9部奥特曼作品中第4-8部奥特曼作品，奥特公司授权锐视公司的权利也基本延续2002年合同，具体是中华人民共和国境内(台湾地区除外)独占性的商品权及出版权、播映权、音像权及上述权利的转分权。但该附件7中也明确载明由于《1976年合同》9部奥特曼作品中第4-8部作品在中国的播映和音像制品的出版发行许可证已被他人获取，故锐视公司无法获取收益，但锐视公司仍会继续努力去争取这两项权利;关于音像权许可费48600美元的付款日期双方约定是锐视公司在片集获得中国相关部门音像发行许可后30日内向奥特公司支付，若未能一次性通过，则锐视公司只需支付通过部分片集的相应许可费;关于播映权的许可费60750美元，锐视公司应在片集获得中国相关部门音像发行许可后30日内向奥特公司支付许可费。
同时，奥特公司与锐视公司双方约定将另行制作奥特曼的新系列片，奥特公司希望发展、制作系列片，锐视公司希望在“中华人民共和国境内(台湾地区除外)”分配该系列片;在合同的7.1条约定奥特公司应当在系列片完成制作并交付锐视公司时，即授予锐视公司在中华人民共和国境内(台湾地区除外)10年内(从锐视取得发行许可证之日起计算)独占性的分配权利。在合同附件3《制作时间表》中约定，2005年6月至7月，采耀公司将制作所有的模型、创建场景并做好系列片制作的各项准备工作;2005年8月至2006年3月，采耀公司将完成该系列片在各地的拍摄工作;2005年12月至2006年8月，采耀公司将完成该系列片后期制作工作，包括但不限于配音、字幕及所有技术工作。同时，双方进一步约定，若奥特公司未能按制作进度表完成片集的制作，奥特公司同意将锐视公司基于上述2002年合同获得的在中华人民共和国的独占使用权延长至锐视公司收到完整的系列片之日;此外，奥特公司同意将锐视公司五部经典奥特曼(《1976年合同》第4-8部奥特曼作品)授权期限延长至2012年，但奥特公司在此保证在锐视公司收到完整系列片开始新片授权期限之前，向锐视公司提供书面文件将五部经典奥特曼(《1976年合同》第4-8部奥特曼作品)的授权期限延长至与新系列片授权期限同一终止日，以保证锐视公司在中华人民共和国境内(台湾地区除外)的独占性权利。如出现不可抗力因素，奥特公司需履行的义务期限将自动延长(延长时间与从不可抗力出现至不可抗力消失时间段相等)，“不可抗力因素”指自然因素，包括但不限于火灾、爆炸、洪灾等，国内外统治因素，包括但不限于被迫接受政府制裁式禁运或类似行为、法律、判决、命令、法令等。并且，第15.1条约定，无论是本合作协议，还是本合作协议约定的任一方的权利或义务，都不能在没有另一方的书面许可情况下进行转移或转让，但本协议另有约定的除外。
2005年6月2日，奥特公司及彼特·桑登猜向锐视公司出具授权书，授权锐视公司在2007年12月31日至2017年12月31日授权期限内，于中华人民共和国境内使用奥特曼角色人物形象(源自前述《1976年合同》第4-8部奥特曼作品)的独占性播映权、音像权、商品化权、出版权以及上述权利的转分权。
2005年9月17日，奥特公司与锐视公司对上述2005年《合作协议》部分内容进行修改签订《更改协议》，内容是将合同的7.1条更改为奥特公司应于完成移交项目交付予锐视公司之日起独占性授予锐视公司在中华人民共和国境内(台湾地区除外)分配权，期限为锐视公司取得系列片的播放批文之日起15年。关于2005年3月30日的《会议备忘录》中明确约定免除锐视公司5年权利金的问题，双方当事人在本案二审中均确认2003年的5万美元权利金已支付，免除的是2004年1月至2008年12月这5年的权利金。据此，奥特公司明确许可费用每年5万美元，一审时反诉自2008年1月15日起计算许可费属于计算错误，故二审上诉主张改为应从2009年1月15日起计算，许可费主张合计8.5年而非9.5年。
根据(2014)东二法知民初字第321号民事判决书，锐视公司向中国国家版权局就上述与奥特公司签订的专有许可使用合同申请备案。2004年1月5日，中国国家版权局向锐视公司颁发著许合备字2004-0997《著作权登记证书》，载明许可人是奥特公司，被许可人是锐视公司，作品名称对应的是《1976年合同》第4-8部奥特曼作品，合同期限是2003年1月1日至2007年12月31日，地域范围是中华人民共和国境内，许可内容是独家出版权及授权商品的生产等权利(音像权除外)。2006年8月24日，中国国家版权局补充登记前述授权期限自2003年1月1日至2017年12月31日，其它内容不变。
2007年11月14日泰国最高法院就圆谷制作株式会社与辛波特等的上诉案件作出判决，并于2008年2月5日向当事人宣判，认定《1976年合同》属于伪造，圆谷制作株式会社提出的禁止辛波特利用该合同的上诉主张成立。对此，奥特公司认为：“由于该份判决认定辛波特及奥特公司不享有《1976年合同》的权利，因此本案的《合作协议》约定的奥特曼新系列片在泰国已经无法拍摄完成，事实上奥特公司也已经停止拍摄奥新曼新系列片，而泰国最高法院的判决属于本案的《合作协议》约定的不可抗力。”
(五)辛波特向日本的UM公司转让《1976年合同》权利以及后续相关的事实
UM公司全称为UM株式会社，于2008年11月18日在日本成立，根据该公司的登记资料，彼特·桑登猜于2008年12月15日就任、2008年12月22日登记为UM公司的董事，并于2016年3月3日就任、2016年3月22日登记为UM公司的董事长。锐视公司认为UM公司是辛波特父子为了规避泰国最高法院2008年2月5日宣判的上述案件而在日本成立的，成立后将其在泰国无法行使的著作权转让给日本的UM公司行使，但UM公司实质上还是辛波特父子控制的。锐视公司为了证明彼特·桑登猜对外可代表其父亲辛波特，锐视公司二审提交了报刊上的报道、记者招待会的照片及录音、新闻报道录像等证据。其中，《法制日报》2005年3月4日刊登了彼特·桑登猜的《声明》，文中包括“本人代表Ultraman在日本国以外的著作权人辛波特先生也就是我父亲，在此郑重声明：决不允许日本圆谷公司及其授权商家侵犯著作权人及锐视公司的合法权益”“2000年4月4日泰国中央知识产权与国际贸易法院判决1976年合同是真实有效合同，确认我父亲辛波特享有著作权”“日本东京区法院于2003年2月28日一审判决确认1976年合同真实有效，2003年12月10日日本东京高等法院二审判决确认1976年合同真实有效，2004年4月27日日本最高法院裁定驳回本案上诉”等内容。锐视公司还提交了锐视公司与奥特公司2005年签署涉案协议时辛波特也在场的若干照片，奥特公司对照片的真实性予以认可。
根据最高人民法院(2011)民申字第259号民事裁定书，广东省高级人民法院于2010年10月25日作出(2010)粤高法民三终字第63号民事判决;2010年11月12日，圆谷制作株式会社向广东省高级人民法院递交了辛波特于2010年9月15日在泰国中央知识产权及国际贸易法院的刑事案中的证人证词，辛波特称其于2008年12月24日向日本的UM公司转让了《1976年合同》的权利。在本院2023年6月25日的庭询中，奥特公司称没有证据证明UM公司从辛波特处受让《1976年合同》的权利时支付了相应的对价;奥特公司亦称上述权利转让发生时虽然已通知了锐视公司但是没有保存证据，而在2015年UM公司、奥特公司、锐视公司等曾就《1976年合同》的权利转让后所涉的合同权利义务进行过协商和解，但是最终未能形成双方签署的协议;此外，奥特公司亦称在2014年7月22日锐视公司起诉、2014年10月15日判决的(2014)东二法知民初字第321号案中，锐视公司已经提交了最高人民法院(2011)民申字第259号民事裁定书作为证据，证明锐视公司至少在2014年已经知道了辛波特于2008年12月24日向UM公司转让了《1976年合同》的权利的事实。对于《1976年合同》的权利转让问题，锐视公司认为转让是无效的，理由是锐视公司在获得奥特公司的授权时已支付了合理对价，但辛波特、奥特公司在2008年12月24日的权利转让发生时均没有告知锐视公司，且该转让不仅没有支付对价，而且受让《1976年合同》权利的UM公司的负责人也是辛波特儿子彼特·桑登猜，属于辛波特及各关联公司恶意串通的行为，该转让行为不能对抗作为善意第三人的锐视公司;对于奥特公司所称各方于2015年的协议和解，锐视公司予以确认，也明确该次协商最终未能形成双方签署的协议。经本院询问，奥特公司称彼特·桑登猜是UM公司的股东，也曾经担任UM公司的法定代表人。
2020年7月7日，新权利人UM公司向奥特公司再次出具了《授权书》，授权内容包括授予奥特公司处理与锐视公司此前授权许可相关合同的权利、奥特公司向锐视公司主张著作权许可费用和违约金等的权利、奥特公司向锐视公司(或其他主体)获取因前述授权许可合同而产生的商标权及其他相关知识产权的所有权利、奥特公司向锐视公司(或其他主体)获取因前述授权许可合同而产生的所有知识产权使用费、超期使用费、违约金、滞纳金等所有费用的权利、奥特公司向锐视公司主张《商品权授权合同》所涉许可费用等。在该份授权书上，授权人UM公司和被授权人奥特公司双方的法定代表人均是辛波特的儿子彼特·桑登猜。
(六)UM公司另行向奇奥公司授权许可的事实
关于UM公司与奇奥公司之间授权许可的相关事实如下：2016年7月1日，UM公司出具《授权证明》，将《1976年合同》所涉9部奥特曼作品在中华人民共和国大陆地区(香港、澳门、台湾地区除外)的商品化权利(指制作、营销、出售及使用该9部作品的形象、许可商标、著作权等相关内容的全品项产品、出版、信息网络传播权、放映权、广播权、翻译权、汇编权等)、游戏权利(包括但不限于在互联网、手机、平板电脑、电视等任何智能设备中使用该系列作品信息与商标等权利设计、开发、制作及发行的任何类型的游戏)、主题权利(指包括但不限于建立、营销、出售及使用该系列作品的形象、概念、情节、风格等所有与主题相关的内容以及许可商标和著作权等权利的主题公园、主题餐厅、博物馆、嘉年华、主题巡展、交通工具、宣传广告等主题项目)的排他独占性授权运营权利(包括，但不限于转授权权利)授予奇奥公司，授权期限的约定为：“商品化权利：自2016年7月1日起，30年权利;游戏权利：永久性权利;主题权利：永久性权利”。奇奥公司其后进行了著作权许可登记备案,粤著许可备字-2018-I-00000001、00000002、00000003、00000004、00000005、00000006、00000007以及粤著许可备字-2018-H-00000001《著作权专有许可合同备案证书》显示UM公司作为许可方，将《1976年合同》的第2-9部作品在中国大陆地区的复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、其它权利许可给被许可方奇奥公司，许可合同期限2016年7月1日至2046年7月1日。2021年11月17日，UM公司与奇奥公司签订《交易备忘》，针对《1976年合同》所涉第3-8部奥特曼作品在中国大陆地区的权利又约定了授权内容，包括独家授予奇奥公司的三部影视权(每部电影5年)、独家授予奇奥公司的奥特曼博物馆的复制和开发权、独家授予奇奥公司25年的商品权、非独家授权奇奥公司25年在海外地区(除泰国、日本、美国外)通过www.ultraman.com分销商品及游戏的权利。2021年11月8日，UM公司再次出具《授权证明》，明确奇奥公司在中华人民共和国大陆地区对《1976年合同》所涉9部奥特曼作品的权利拥有独占性授权经营权利，并且奇奥公司通过www.ultraman.com非排他性地在海外地区(除泰国、日本、美国外)分销该系列作品的商品及游戏的权利;并且，UM公司和奇奥公司一致同意将在海外地区(除泰国、日本、美国外)通过www.ultraman.com非排他性分销《1976年合同》所涉9部奥特曼作品的商品的权利，授予广州优岸文化发展有限公司;同时进一步约定商品化权利的授权期限为自2021年11月8日起25年。2022年7月22日作出的广东省高级人民法院(2022)粤民终378号民事判决也对上述2016年UM公司向奇奥公司出具授权证明的事实予以认定。
二审法院认为
本院认为，由于奥特公司是泰国公司，且涉案合同约定的授权许可的权利内容是《1976年合同》第4-8部奥特曼作品中包含商品化权利和著作权等在中华人民共和国领域内的独占使用权，故本案属于涉外知识产权许可使用合同纠纷，应适用涉外民商事诉讼程序审理。鉴于涉案合同约定合同受合同履行地法律管辖，因此本院适用中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。根据双方当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：1.锐视公司与奥特公司之间涉案合同的效力以及锐视公司获得相关授权许可内容及期限的认定;2.一审判决奥特公司应向视锐公司支付的款项是否正确以及奥特公司二审上诉请求锐视公司支付的款项能否支持。
(一)锐视公司与奥特公司之间涉案协议的效力以及锐视公司获得相关授权许可内容及期限的认定
1.关于涉案“辛波特—奥特公司—锐视公司”授权链条的认定
根据辛波特于2002年将《1976年合同》第4-8部奥特曼作品中包含商品化权利和著作权等在中华人民共和国领域内的独占使用权授权许可给奥特公司6年、2005年又将上述给予奥特公司的授权延长期限至2018年12月31日的事实;以及奥特公司于2002年将《1976年合同》第4-8部奥特曼作品中包含商品化权利和著作权等在中华人民共和国领域内的独占使用权转授权许可给锐视公司、2005年双方约定将上述给予锐视公司的授权延长至期限至2017年12月31日、同时2005年又再次约定将上述授权期限延长至与新制作的系列片授权期限同一终止日等事实，足以证明以上关于《1976年合同》第4-8部奥特曼作品涉案权利的授权链条是“辛波特—奥特公司—锐视公司”，授权内容包括《1976年合同》第4-8部奥特曼作品在中华人民共和国领域内(台湾地区除外)所涉及的商品化权利、著作权等独占使用权及转分权(即转授权);其中商品化权利所涉及的财产及权利内容在2002年双方的《商品权授权合约》中予以详细约定。并且，根据奥特公司的法定代表人是辛波特的儿子彼特·桑登猜、辛波特父子二人在奥特公司的持股比例达到60.87%为实际控制人、彼特·桑登猜代表其父亲辛波特在《法制日报》2005年3月4日的《声明》、锐视公司与奥特公司2005年签署涉案协议时辛波特也在场的若干照片以及广东省高级人民法院(2010)粤高法民三终字第63号民事案件的认定等事实，本院认定辛波特应当知道奥特公司与锐视公司之间通过签订涉案协议进行转授权的事实。
2.关于授权链条中奥特公司与许可锐视公司约定的授权截止期限的认定
关于上述转授权的截止期限，鉴于奥特公司与锐视公司通过2005年的《合作协议》约定，将《1976年合同》第4-8部奥特曼作品在中华人民共和国领域内的独占使用权转授权许可给锐视公司的授权期限延长至与新制作的系列片授权期限同一终止日，而双方签订的《更改协议》又约定将新制作的系列片的授权期限更改为取得系列片的播放批文之日起15年，因此奥特公司与锐视公司双方约定的《1976年合同》第4-8部奥特曼作品在中华人民共和国领域内(台湾地区除外)的独占使用权期限本应截止至新制作的系列片的播放批文取得之日起15年。
由于奥特公司提交了2008年2月5日宣判的泰国最高法院的判决，泰国最高法院认定辛波特不享有《1976年合同》的权利;根据该判决，奥特公司在2008年2月5日后已无法根据《1976年合同》权利履行2005年本案《合作协议》约定的在泰国制作奥特曼新系列片的义务，且该情形属于《合作协议》约定的“不可抗力因素：包括但不限于被迫接受法律、判决、命令、法令等”。但是，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条关于“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”之规定，由于合同约定奥特公司应当完成新系列片全部工作交付给锐视公司的时间是2006年8月，奥特公司迟延履行已构成违约，在奥特公司违约后发生不可抗力的，不能免除其已产生的违约责任。至于双方约定的奥特公司将《1976年合同》第4-8部奥特曼作品在中华人民共和国领域内的独占使用权转授权许可给锐视公司的内容由于在中国履行，不存在不可抗力因素的影响，双方在2008年2月5日之后应继续履行。关于双方约定的上述许可使用权的授权期限，按合同约定本应至少延至2021年(即2006年+15年)，但由于奥特公司发生延期履行的违约行为，根据合同的约定，在奥特公司发生迟延履行违约时，锐视公司获得的涉案许可授权截止期限自动向后顺延到锐视公司取得新系列片的播放批文之日起15年;而在奥特公司违约后泰国最高法院又于2008年2月5日作出判决导致新系列片已无法在泰国完成拍摄并交付锐视公司。这意味着，不可抗力因素是在奥特公司违约后产生的，即涉案授权许可截止期限顺延15年的起算条件“奥特公司向锐视公司交付后，锐视公司取得新系列片的播放批文之日”因2008年2月5日泰国最高法院的判决而无法在泰国拍摄完成是由于奥特公司迟延履行违约在先才导致的，因此奥特公司与锐视公司约定的《1976年合同》第4-8部奥特曼作品的许可使用权的授权截止期限应当延至2008年2月5日(合同约定的不可抗力发生之时即泰国最高法院判决生效之日)之后15年即2023年2月5日之前。
3.关于辛波特2008年12月24日向UM公司全部转让《1976年合同》权利的事实对于锐视公司权利的影响
本案的关键争议之一在于辛波特2008年12月24日向UM公司全部转让《1976年合同》权利的事实对于锐视公司上述被许可权利的影响。考虑到本案合同法律关系争议源于双方2002年、2005年的约定以及2008年辛波特转让《1976年合同》权利等事实，因此本院将结合法律关系、法律事实发生时的法律规定予以评判。
首先，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(法释[2004]20号)第二十四条规定，订立专利权转让合同或者专利申请权转让合同前，让与人自己已经实施发明创造，在合同生效后，受让人要求让与人停止实施的，人民法院应当予以支持，但当事人另有约定的除外。让与人与受让人订立的专利权、专利申请权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力。据此，对于在先签订的专利许可合同，专利权在后转让不影响在先专利许可合同的效力;同理，在后的专利申请权转让合同也不影响在先技术秘密转让合同的效力。此外，对此规定，2021年适用的《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020年修正)》第二十四条亦继续延用。
其次，《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》(法释[2002]32号)第二十条规定，注册商标的转让不影响转让前已经生效的商标使用许可合同的效力，但商标使用许可合同另有约定的除外;第十九条规定，商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人。根据以上两条规定，就负担行为即合同效力的角度而言，对于在先签订的商标许可合同，商标权在后转让不影响在先商标许可合同的效力;就处分行为即针对许可使用权而言，对于在先许可合同是否能够继续履行即在先被许可人是否继续享有商标使用权的问题，则适用登记对抗原则，当在先商标许可合同经过在商标局登记备案的，视为已然符合公示公信的要求，即使此后商标权发生转让，在先被许可人依然可以对抗受让人，继续享有在先约定的商标许可使用权。因此，上述商标许可冲突解决规则相比专利许可的规则而言更为完善，不仅规定了在后转让对于在先合同效力的影响，也进一步规定了在先被许可人可以基于登记对抗原则适用“转让不破许可”的例外，继续享有在先约定的许可使用权。此外，以上规定在《中华人民共和国商标法(2019年修正)》第四十三条第三款“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人”以及《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020年修正)》第二十条“注册商标的转让不影响转让前已经生效的商标使用许可合同的效力，但商标使用许可合同另有约定的除外”亦继续延用。
综合以上专利法和商标法及其司法解释的相关规定，由于专利权、商标权、著作权等知识产权具有无形性的共同特性，所涉及的授权许可等处分行为不同于有形物以交付、占有为要件，因此知识产权交易难以避免可能存在多次许可冲突、在先许可与在后转让冲突等争议;也正是由于这种共同的无形性特征，故知识产权许可冲突解决规则也应当具有共通之处。因此，除了前述的专利权、商标权和技术秘密以外，包括著作权在内的其他知识产权领域虽然对于在先许可与在后转让的冲突问题没有明确规定，但可参照适用以上专利法、商标法以及技术秘密相关司法解释的规定。例如著作权领域，对于在先签订的著作权许可合同，著作权在后转让不影响在先著作权许可合同的效力;至于在先被许可人是否能够继续享有许可使用权，则应当适用登记对抗原则，非经登记不得对抗善意的著作权受让人;但对于具有主观过错的著作权受让人，即使在先被许可人没有进行许可登记备案也得以对抗，继续享有在先许可使用权。
本案中，锐视公司通过“辛波特—奥特公司—锐视公司”的授权许可链条获得《1976年合同》第4-8部奥特曼作品在中华人民共和国领域内的独占使用权在先;其中，辛波特授权许可奥特公司在中华人民共和国领域内的独占使用权至2018年12月31日止，奥特公司与锐视公司约定的转授权期限根据前述认定应至2023年2月5日之前，此外锐视公司也在中国国家版权局进行了许可备案登记，关于著作权许可的授权期限仅登记至2017年12月31日。因此，辛波特2008年12月24日向UM公司全部转让《1976年合同》权利的事实，不影响本案争议的奥特公司与锐视公司之间授权许可合同的效力;若UM公司属于善意第三人，根据登记对抗原则，则锐视公司在登记备案的2017年12月31日之日前享有《1976年合同》第4-8部奥特曼作品在中华人民共和国领域内的许可使用权;若UM公司在受让《1976年合同》权利时存在明知或应知锐视公司在先许可使用权的事实，存在主观过错，2008年UM公司受让《1976年合同》权利的事实不能对抗锐视公司在先许可使用权，并且锐视公司享有的许可使用权期限应根据在先许可合同来确定，而非仅限于登记备案的2017年12月31日。
根据现有证据，第一，辛波特于2008年12月24日向UM公司转让《1976年合同》权利时，没有证据证明UM公司向辛波特支付了相应的转让对价，也没有证据证明辛波特或奥特公司在上述权利转让发生前已通知了锐视公司，而且UM公司的董事及股东也是辛波特的儿子彼特·桑登猜，根据UM公司后续给予奥特公司的授权书中也证明彼特·桑登猜后续担任UM公司的董事长、法定代表人。因此，现有证据不能证明在后受让《1976年合同》权利的UM公司相对于在先许可的锐视公司而言属于善意的受让人，故锐视公司享有的许可使用权期限应根据在先授权许可合同来确定，而非仅限于登记备案的2017年12月31日。第二，在“辛波特—奥特公司—锐视公司”的授权链条中，前述已认定奥特公司与锐视公司约定的《1976年合同》第4-8部奥特曼作品的许可使用权的授权截止期限延至2008年2月5日之后15年即2023年2月5日之前，因此确定授权链条是否完整的关键在于奥特公司从《1976年合同》权利人处获得的授权许可期限是否满足截止至2023年2月5日的时间节点。经查，2005年时辛波特授权许可奥特公司在中华人民共和国领域内的独占使用权至2018年12月31日止，这意味着2018年12月31日之前的“辛波特—奥特公司—锐视公司”授权链条是完整的。由于2008年时辛波特已将《1976年合同》权利转让给UM公司，因此2018年12月31日后辛波特已经不可能继续给予奥特公司授权许可;但是，由于2020年7月7日新权利人UM公司向奥特公司再次出具了《授权书》，授权内容包括处理奥特公司与锐视公司此前授权许可相关合同的权利、奥特公司向锐视公司主张著作权许可费用和违约金等的权利、奥特公司向锐视公司(或其他主体)获取因前述授权许可合同而产生的商标权及其他相关知识产权的所有权利、奥特公司向锐视公司(或其他主体)获取因前述授权许可合同而产生的所有知识产权使用费、超期使用费、违约金、滞纳金等所有费用的权利、奥特公司向锐视公司主张《商品权授权合同》所涉许可费用等，而且授权人UM公司和被授权人奥特公司双方的法定代表人均是辛波特儿子彼特·桑登猜的事实也证明了UM公司与奥特公司属于关联公司，以上授权特别是其中奥特公司可获取相关知识产权、主张授权许可费用等内容(事实上奥特公司已在本案中向锐视公司反诉主张涉案合同的许可费)，明显属于合同实体权利范畴， 根据合同权利义务相对等原则，故本院认为新权利人UM公司向奥特公司所出具的《授权书》属于延续原权利人辛波特给予奥特公司的授权范围，因此奥特公司从《1976年合同》权利人处获得的授权许可期限已涵盖至2023年2月5日的时间节点，故锐视公司在2023年2月5日之前可根据其与奥特公司的约定享有《1976年合同》第4-8部奥特曼作品在中华人民共和国领域内(台湾地区除外)的独占使用权，故本院确认双方的涉案合同权利义务于2023年2月5日终止;一审法院认定涉案协议于2008年12月24日解除，认定错误，本院予以改判。
由于双方当事人涉案合同权利义务于2023年2月5日终止，故2023年2月5日前锐视公司按照合同约定应享有《1976年合同》第4-8部奥特曼作品中包含著作权、商品化权利等在中华人民共和国领域内(台湾地区除外)的独占使用权。但是，在双方当事人二审中均确认的2015年时奥特公司、锐视公司以及UM公司等主体就上述合同的权利义务进一步协商和解未果后，根据奥特公司提交的证据，UM公司自2016年7月1日起又将《1976年合同》全部9部奥特曼作品中包含商品化权利、著作权、游戏权利等在中华人民共和国大陆地区(香港、澳门、台湾地区除外)的独占使用权授权许可给了奇奥公司。基于此，自2016年7月1日起至2023年2月5日，在中华人民共和国大陆地区就《1976年合同》第4-8部奥特曼作品中包含著作权、商品化权利等权利产生了先后两份独占使用许可的事实。对于这种结果的发生，锐视公司并无过错，因此UM公司另向奇奥公司作出的授权许可，也不能作为排除锐视公司本案中应当获得的许可使用权的依据。
(二)一审判决奥特公司支付的款项是否正确以及奥特公司二审上诉请求锐视公司支付的款项能否支持
根据前述认定，涉案合同同时约定了授权许可即《1976年合同》第4-8部奥特曼作品中包含著作权、商品化权利等在中华人民共和国领域内(台湾地区除外)的独占使用权，以及奥特公司制作新系列片并交付锐视公司两部分内容，而涉案合同权利义务应顺延至2023年2月5日终止是由于奥特公司2006年迟延制作新系列片并交付锐视公司违约在先、以及泰国最高法院2008年2月5日的判决两方面因素导致的，因此依据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条关于“当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任”之规定，奥特公司迟延交付新系列片的违约责任不能免除;但是合同约定的第一部分即授权许可部分锐视公司仍应依约向奥特公司支付合同权利义务终止前相应的许可费用。 对于奥特公司应承担的违约责任，一审认定奥特公司应退回锐视公司为拍摄新系列片支付的第一期投资款316430.1美元，奥特公司应退回锐视公司垫付的人民币675314元，以及奥特公司应就违约行为支付锐视公司律师费和翻译费42688元，认定正确，故本院对这三部分金额予以维持。对于锐视公司应依约向奥特公司支付的许可费用，双方约定每年的权利金是5万美元，且双方在2005年3月30日的《会议备忘录》中明确约定免除锐视公司5年的权利金，根据双方二审确认2003年的权利金已支付以及现有证据，本院认为免除5年权利金的约定指的是奥特公司授权许可锐视公司自2004年1月1日至2008年12月31日期间的许可费应予免除，故锐视公司应向奥特公司支付的许可费用(权利金)应自2009年1月起计至2023年2月5日共计14余年，现奥特公司反诉主张以其中8.5年的许可费共425000美元(按8.5*5万美元计)折抵奥特公司应向锐视公司返还的费用，奥特公司主张的8.5年许可费在其应收取的许可费范围内，合法有据，本院予以支持。因此，奥特公司应收取的8.5年许可费共425000美元首先折抵锐视公司的第一期投资款316430.1美元后余下108569.9美元，该部分即为奥特公司上诉请求第二项主张折合的人民币761237.85元;然后再将该部分剩余款项与奥特公司应退回锐视公司垫付的人民币675314元、以及奥特公司应支付的律师费和翻译费42688元折抵后，剩余43235.85元锐视公司应向奥特公司支付。鉴于折抵后奥特公司无需再向锐视公司支付第一期投资款316430.1美元以及垫付的人民币675314元，因此一审判决以该两部分为本金认定奥特公司应向锐视公司支付的利息部分，本院予以改判，奥特公司无需支付。至于锐视公司在答辩中主张的“2006世界休闲博览会环球嘉年华奥特曼世界巡演”项目过程中垫付了670余万元，由于该项目涉及《2006杭州环球嘉年华奥特曼现场世界巡游联合运行合资协议》、《奥特曼项目协议终止及遗留问题处置协议》等其他合同，且合同主体包括两位案外人杭州世界休闲博览园有限公司、DRAGON VENTURE OVERSEAS LIMITED，不仅属于另一法律关系，而且也不应当在上述合同主体缺位的情况下对该项目所涉合同纠纷进行评判认定，因此锐视公司的该项答辩本院不予采纳，锐视公司关于“2006世界休闲博览会环球嘉年华奥特曼世界巡演”项目与奥特公司之间的纠纷应另案解决。
关于奥特公司主张的音像权许可费48600美元以及播映权许可费60750美元，其中，关于音像权许可费的付款日期双方约定是锐视公司在片集获得中国相关部门音像发行许可后30日内向奥特公司支付，若未能一次性通过，则锐视公司只需支付通过部分片集的相应许可费;关于播映权的许可费，锐视公司应在片集获得中国相关部门音像发行许可后30日内向奥特公司支付许可费。鉴于现有证据不足以证明锐视公司已在中国相关部门获得音像发行许可，因此一审法院认定奥特公司反诉主张的音像权许可费48600美元以及播映权许可费60750美元依据不足，本院予以维持。
二审裁判结果
综上所述，锐视公司和奥特公司的上诉请求部分成立，一审法院认定事实基本清楚，但适用法律不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第一百零七条、第一百一十七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市越秀区人民法院(2019)粤0104民初11370号民事判决;
二、确认广州市锐视文化传播有限公司与奥特影业有限公司签订的涉案合同权利义务于2023年2月5日终止;
三、广州市锐视文化传播有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向奥特影业有限公司支付人民币43235.85元;
四、驳回广州市锐视文化传播有限公司的其他一审本诉请求;
五、驳回奥特影业有限公司的其他一审反诉请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉受理费31953元，由广州市锐视文化传播有限公司负担;一审反诉受理费10853元由奥特影业有限公司负担9972元，由广州市锐视文化传播有限公司负担881元。二审受理费49308.19元，由广州市锐视文化传播有限公司负担37430.51元，由奥特影业有限公司负担11877.68元。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 文 彬审 判 员 刘 培 英审 判 员 郭 小 玲二〇二三年九月十五日法 官 助 理 郝 文 灿书 记 员 兰 海 珍书 记员 王 凌 颖
附图：
