重庆高新区以先投后股方式支持科技成果转化管理办法
第一章 总则
第一条 为顺利实施以先投后股方式支持科技成果转化(以下简称先投后股)改革试点，规范先投后股工作流程，根据国家发展改革委办公厅、科技部办公厅《关于落实2021年度全面创新改革任务清单的通知》(发改办高技〔2021〕539号)和重庆市发展和改革委员会《重庆市2021年度全面创新改革揭榜任务清单通知书》等相关文件要求，结合重庆高新区实际，特制定本管理办法。
第二条 本办法坚持“权责清晰、配置科学、管理透明、程序规范、监督有力”的原则，适用于项目申报、立项及股权转化、退出等组织与管理工作。办法所述“先投后股”是一种支持科技成果转化的新模式，在“先投”阶段，以科研项目形式向科技型企业投入财政资金，支持项目研发和成果转化，并约定后期股权转化比例;在“后股”阶段，当被投企业实现市场化融资或发展良好后，按照事先约定将投入的财政资金转换为股权，并按照“适当收益”原则逐步退出。
第二章 实施主体
第三条 先投后股的组织实施与管理由业务主管部门重庆高新区科技创新局(以下简称科技创新局)、受托管理机构按照职责分工，共同完成。科技创新局会同财政局、创新服务中心、重科控股，制定先投后股综合管理制度，组织开展项目的申报、立项、中期评估、专项审计及结题验收等工作。受托管理机构受科技创新局委托，在“先投”阶段，以代收代支的形式出资;在“后股”阶段，行使股东权利，并按国资管理要求和市场化方式负责后续持股管理、风险防控、股权退出等工作。
第三章 支持对象
第四条 先投后股支持对象为工商注册、税务登记和统计关系均在重庆高新区直管园范围内的，且具有独立法人资格的科技型企业，申报项目时尚未在重庆高新区直管园范围内的科技型企业，须在项目立项后1个月内迁转工商注册地址、税务和统计关系至重庆高新区直管园范围内。同时须符合以下条件：
(一)申报项目时，企业成立时间不少于180天，且已开展实质性经营活动，净资产总额不少于100万元;
(二)申报项目符合重庆高新区产业导向，所属科技成果具有良好的开发价值及产业化前景，技术路线清晰，实施方案合理，拥有与项目相关的核心知识产权且不存在争议和纠纷;
(三)项目负责人具有丰富的科研、管理和创业经验，以及业内认可的职业素养和开拓创新能力，有承担技术研发或科技项目应用转化的工作经历，无违法失信和不良科研诚信记录，未纳入“失信联合惩戒对象名单”，无影响项目实施的未决诉讼，且与项目承担企业具有明确的关联关系(持有一定比例股权，且为企业高级管理人员)。
第四章 工作程序
第五条 先投后股包含项目立项、项目实施、股权管理三个阶段，具体工作程序如下：
(一)项目立项阶段
1.项目征集。科技创新局根据相关工作安排，适时发布先投后股项目申报通知，明确申报要求、支持条件、评选程序等，组织相关企业申报。
2.形式审查。科技创新局对项目申报资料的完整性、规范性、与申报要求的相符性等内容进行审查。
3.分组评审。科技创新局按产业领域对申报项目进行分组，并组织专家对申报项目的技术创新性和产业化前景进行会议评审，确定进入综合评审环节的项目，原则上综合评审项目不超过分组评审项目数量的50%。
4.综合评审。科技创新局组织专家，通过现场答辩的方式对项目申报书相关内容进行评审，提出尽职调查建议名单和建议资助金额，原则上拟尽职调查项目不超过10个。
5.尽职调查。科技创新局委托符合条件的第三方专业机构对项目承担企业开展行业、财务、法律等尽职调查工作和价值评估、投资谈判，形成尽职调查报告，并提出资助建议及资助金额。
6.专题会议研究。根据第三方专业机构出具的尽职调查报告、资助建议等，由分管委领导组织科技创新局、财政局、创新服务中心、重科控股等部门召开专题会议，确定拟资助项目、资助金额、实施周期、初始权益分配、股权转化及退出等事宜。
7.挂网公示。对经专题会议研究确定的拟资助项目在重庆高新区管委会门户网站向社会公示5个工作日。公示期间，经举报核实存在弄虚作假及违法违规等情况的，取消立项资格。
8.项目立项与签约。公示无异议的项目，由科技创新局与项目承担企业在平等协商基础上，签订《项目任务书》《项目资助协议》，明确各方权利义务、项目内容、资助金额及方式、实施周期、股权占比、股权转化及退出等事宜，完成项目立项。
(二)项目实施阶段
9.资金拨付。项目完成签约后，受托管理机构根据科技创新局书面委托，按照《项目资助协议》约定，将首期资助资金投入到项目承担企业。
10.项目推进。项目承担企业按《项目任务书》约定的推进计划，开展技术攻关、产品研发及市场推广等工作。
11.中期评估。先投后股项目实行中期考核制度。原则上项目实施的第2年初，由科技创新局组织开展项目中期评估，以研究决定项目是否存续。
12.结题验收。科研期结束1个月内，参照《重庆市科研项目管理办法》(渝科局发〔2019〕11号)，由项目承担企业提出项目结题验收申请，科技创新局根据《项目任务书》约定指标组织实施结题验收工作并进行审计。
(三)股权管理阶段
13.股权转化。达到《项目资助协议》约定的股权转化条件后，受托管理机构与项目承担企业按《项目资助协议》约定的股权占比签订股权投资协议，明确各方权利义务，并进行股权变更。
14.股权退出。在达到一定的参股年限或实现预期盈利目标等约定后，由受托管理机构按照国资管理规定开展股权退出。参股期限结合项目承担企业实际发展情况综合确定，原则上参股期限不超过2年。
15.收益管理。股权退出后形成的收益，除支付管理费用等必要支出外，本金和剩余收益部分由受托管理机构转缴重庆高新区财政;终止的项目经损失核销后的结余资金按原渠道退回，形成财政资金循环运行的长效机制。
第五章 专项资金管理
第六条 财政局会商科技创新局设立重庆高新区先投后股专项资金，纳入科技创新局预算管理，实行专款专用。先投后股实施过程中的专家评审、尽职调查、价值评估、专项审计、项目管理等产生的费用从先投后股专项资金中据实列支。
第六章 受托机构管理
第七条 科技创新局与受托管理机构签订委托管理协议。委托管理协议应包括代收代支资金数额、运作程序、期限、权利与义务、费用支付等内容。
第八条 受托管理机构按照国资管理规定、市场化要求以及项目承担企业章程、股权投资协议的约定，开展代收代支、投后管理以及股权退出工作。
第九条 受托管理机构根据先投后股实施进度，适时向科技创新局报告被投资企业运营状况、项目进展、股权结构变化等基本情况，并根据项目进展需要，提出继续持有、收回投资、不良处置等建议。
第十条 受托管理机构不得对持有股权进行质押、担保或采取任何形式的权利限制。
第十一条 受托管理机构应明确一家商业银行对财政资金进行托管，承担资金的保管、拨付、结算以及日常监管工作。
第十二条 受托管理机构应按照科技创新局书面委托规定的时间，将资金划入项目承担企业银行账户。
第十三条 受托管理机构有下列情形之一的，科技创新局有权终止委托管理协议，并督促其妥善做好资产、档案的管理和移交工作。
(一)不按规定或约定履行职责;
(二)违规进行授权委托范围之外的投资活动;
(三)擅自改变财政资金用途、骗取或挪用财政资金的;
(四)其他需要终止委托管理协议的情形。
第七章 科研项目管理
第十四条 先投后股实施周期原则上不超过7年，其中科研期2年、股权转化期2年、股权退出期2年，科研期确需延长的可由科技创新局研究后另行确定，延长时间不超过1年。项目承担企业提前进入转股阶段的，科研任务视为完成。
第十五条 原则上单个项目资助金额不超过200万元，具体资助金额以专题会议研究确定为准。
第十六条 财政资金转股后不作为第一大股东，项目实施期内，企业增资扩股时，不追加财政资金。
第十七条 项目承担企业的各方出资、资产等需由科技创新局委托的资产评估机构和财务审计机构等第三方专业机构审核，合理确定财政资金占股比例、股权价值等。
第十八条 资助资金以分期拨付的方式，由受托管理机构按照科技创新局书面委托拨付给项目承担企业。在签订《项目任务书》《项目资助协议》后，拨付资助资金的50%，中期评估通过后再拨付资助资金的50%。项目承担企业提前进入转股阶段的，未拨付的资助资金一次性拨付完结。中期评估、结题验收未通过的，经专题会议研究同意后，按项目终止的方式进行损失核销，核销后结余资金按原渠道退回。
第十九条 项目承担企业需按照《重庆市人民政府办公厅印发关于改革完善市级财政科研经费管理若干措施的通知》(渝府办发〔2022〕95号)规定的科技计划项目资金开支范围，规范使用资助资金，并将资助资金纳入本单位财务统一管理，专款专用，单独核算。
第二十条 项目承担企业应当制定和落实项目管理和经费管理规范制度，保障项目实施的基本条件，协调管理项目任务的组织实施与重要事项。
第二十一条 在科研期内，项目承担企业应于每年一季度前，将上一年度资助资金使用情况和项目进展向科技创新局报告，接受并配合有关部门对资金使用情况的监督检查。
第二十二条 科技创新局、受托管理机构可视工作需要委托第三方专业机构对先投后股资金使用情况进行检查和专项审计。
第二十三条 科研期内，项目承担企业原则上不得变更《项目任务书》内容。出现下列情形之一的，项目承担企业应当及时向科技创新局提出书面申请，经审核同意后，提交补充任务书：
(一)变更项目考核指标的;
(二)项目负责人发生变更的;
(三)科研期需延长的;
(四)遇有项目发生其他重大情形的。
第二十四条 在科研期内，有下列情形之一导致项目不能正常实施的，项目承担企业应当主动向科技创新局提出项目终止申请，经专题会议研究通过后，按项目终止的方式进行损失核销，核销后结余资金按原渠道退回。
(一)因不可抗拒因素或受现有水平和条件限制，致使项目不能继续实施或难以完成任务书目标任务的;
(二)因项目研究开发的关键技术已由他人公开、市场发生重大变化等情况，致使项目研究开发工作成为不必要的;
(三)因项目负责人死亡、重大伤残、出国(境)、工作调动、违法犯罪等情况，导致项目无法进行，且无合适的项目负责人可替代的;
(四)项目承担企业发生重大经营困难、兼并重组等变故，不能继续实施项目的;
(五)遇有导致项目不能正常实施的其他情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，经专题会议研究，可终止项目实施。同时，科技创新局可视情况对项目承担企业和项目负责人进行科研信用记录，且科技创新局、受托管理机构有权要求项目承担企业全额退还已拨付的资助资金，并自每笔资助资金拨付次日起，按照4倍LPR计算资金占用损失直至项目承担企业全部清偿之日止。
(一)资助资金拨付6个月后，项目承担企业未开展与《项目任务书》所述项目相关的实质性业务的;
(二)经核实项目承担企业在项目申报、实施过程中有违纪违规和弄虚作假行为的;
(三)因知识产权不清晰，有严重知识产权纠纷或者侵权行为，经调解等方式无法解决问题，导致项目无法进行的;
(四)项目逾期未结题时间超过3个月且无正当理由说明的。
第二十六条 终止实施的科研项目，由科技创新局委托第三方专业机构对项目经费进行财务审计与清算。
第八章 股权投资管理
第二十七条 达到《项目资助协议》约定的股权转化条件后，受托管理机构根据科技创新局通知，按《项目资助协议》约定的股权占比等事项，与项目承担企业商讨投资条款，形成具体投资方案报科技创新局审核通过后，签订股权投资协议，并以增资形式完成股权投资转化，进行股权变更。原则上自项目科研期结束后2年内为股权转化期，如超过股权转化期未进行股权转化的，经专题会议决议后，股权转化的权利自动终止。
第二十八条 实施股权投资后，受托管理机构根据国资管理规定开展投后管理。
第二十九条 出现下列情形之一时，受托管理机构可按照法律法规及股权投资协议约定，通过股权转让、股票减持、其他股东回购以及清算等方式实施股权退出，原则上持股期不超过2年。
(一)项目承担企业挂牌、上市或被并购的;
(二)项目承担企业回购或其他股东、其他股东之外的投资者购买股权，且购买价格不低于资助资金5倍的;
(三)项目承担企业经会计师事务所审计的连续两个会计年度的净利润达到300万元的;
(四)项目承担企业实现融资达2000万元以上的。
上述情形需按照国资规定实施退出的，由受托管理机构委托具有相关资质的资产评估机构对持有股权进行评估，作为转让参考价格，并以公开方式进行股权转让，公开转让未成功的可按照减资程序退出，具体退出方案经专题会议审核通过后实施。在证券交易市场退出的，由受托管理机构根据市场情况，在锁定期满后按证券交易规则退出。
第三十条 当出现下列情形或在投资运作管理过程中出现需提前退出的情况时，受托管理机构应向科技创新局提出退出建议，并启动止损机制及时止损，科技创新局按程序报批后实施退出：
(一)被投资企业严重违反国家相关法律法规;
(二)被投资企业严重违反股权投资协议约定;
(三)国家政策明确要求财政股权退出;
(四)项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实施;
(五)其他重大风险或经营变化事项;
(六)被投资企业解散、清算或破产。
第三十一条 项目承担企业有第三十条(一)(二)情形之一的，受托管理机构有权强制要求项目承担企业按照合理的价格回购由资助资金转换的股权并办理相应退出手续。前述合理价格依据国资流程，按股权公允价值评估价格或者不低于五年期国债利率价格中的较高价格确定。对存在第三十条(三)(四)(五)(六)情形之一的，受托管理机构有权根据股权公允价值评估结果确定合理退出价格，项目承担企业及全体股东有义务配合因受托管理机构股权退出而须出具的股东会决议等相关文件。若项目承担企业及全体股东拒不配合完成相关退出程序的，科技创新局、受托管理机构均有权单方解除项目资助协议及股权投资协议，并要求项目承担企业退还全部款项并按照同期LPR的4倍支付资金占用损失，项目承担企业全体股东对前述款项返还与支付承担连带责任。与被投资企业或被投资企业股东不能达成股权收购协议的，受托管理机构可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 股权投资获得的年度分红、股息、股利以及退出时扣除税款及相关费用后收回的资金等转缴重庆高新区财政。
第三十三条 超出持股期未实现财政股权退出的，且被投资企业破产终结无可分配财产、依据股权投资协议等无其他付款义务主体的，经先投后股专题会议研究后，可认定为股权投资损失。
第三十四条 为实现财政股权退出发生的诉讼、仲裁、参与破产重整或清算等诉讼费、仲裁费、执行费、破产管理人费用、司法鉴定费、审计评估费、拍卖费、律师费等，由科技创新局通过先投后股专项资金支付。
第九章 考核与监督
第三十五条 先投后股支持项目未取得预期效果但符合法律法规以及有关政策规定、程序合法、勤勉尽责、未谋取私利的，免予追究业务主管部门、受托管理机构和相关人员责任。先投后股专项资金的使用不列入业务主管部门、受托管理机构和相关人员绩效考核。
第三十六条 为防范财政风险，科技创新局应于每年二季度前将上一年度项目进展情况、被投资企业运作情况等向专题会议报告。主要包括：被投资企业的经营情况，财政资金的退出、收益、亏损等情况。
第三十七条 持股期内，受托管理机构应当在每年二季度前，书面向科技创新局报送被投资企业上一年度运作情况、股本变化情况及投资管理过程中的其他重大事项。
第三十八条 对财政资金管理使用存在违反委托管理协议、股权投资协议，擅自改变财政资金用途、骗取或挪用财政资金等行为的，按有关规定对相关责任主体进行处理并追究法律责任。
第三十九条 被投资企业应当积极配合审计等有关部门的监督检查，对发现的违法违规违纪问题严肃处理;涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第十章 附则
第四十条 本办法自公布之日起30日后施行;施行期间如遇国家、重庆市、重庆高新区颁布新政策，则按新规定执行;原《重庆高新区关于以先投后股方式支持科技成果转化实施方案》(渝高新办发〔2022〕55号)、《重庆高新区关于以先投后股方式支持科技成果转化工作指引》(渝高新办发〔2023〕5号)自本办法施行后废止。
